2011年12月2日 星期五

2011.11.19 本土企業 重掌有線電視主導權

黃日燦看併購/本土企業 重掌有線電視主導權
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.19 02:17 am

外資為何會對台灣有線電視產業這麼有興趣,主要是著眼於「視網話三合一」的發展前景。在電視、網路、電話數位匯流新賽局啟動之前,若能先搶進卡位,將來可望會有爆發性的成長。這個趨勢相當明顯,是外資和本土企業集團共同看上的焦點,彼此各展神通攻城略地。

當然,數位匯流的趨勢固然清楚,但落實的進程卻不確定,市場接納的速度也尚難斷定,因此並非毫無投資風險,有些外資及本土企業集團在檢視研判後就裹足不前,採取暫時觀望的態度。

2009年起,外資統領台灣有線電視產業的局面,忽然開始起了變化。

首先,台灣大哥大於2009年9月宣布將以新台幣568億元的總價額向凱雷併購凱擘,惟這項併購案卻因國家傳播通訊委員會(NCC)的反對而夭折,其反對理由為台北市政府持有台哥大股東富邦產險的母公司富邦金控股份,違反「黨政軍退出媒體」的限制條款。

台哥大進退維谷,後來遂由富邦蔡氏兄弟個人投資設立大富媒體,於2010年7月接手與凱雷重新談判併購了凱擘。

2010年9月,安博凱也宣布撤出中嘉,以新台幣700億元價額將中嘉賣給由旺旺集團董事長蔡衍明、國泰金前副董事長蔡鎮宇和東森國際董事長王令麟組成的旺旺寬頻。

由於旺旺集團也擁有中時、中天電視等媒體事業,引起若干學者專家和政府部門的關注與顧慮,這筆併購交易目前尚卡在NCC還未過關。

2011年初,雄霸香港電視產業數十年的TVB,隨著創辦人邵逸夫近年健康欠佳的傳言四起,成為各方爭逐的對象。最後由台灣宏達電董事長王雪紅帶頭的投資團隊收購成功。

此併購案的價額為90億港元(約合新台幣336億元),半數由王雪紅、香港富商陳國強、和美國私募股權基金普羅維登斯(Providence)總裁尼爾森各自出資三分之一,其餘半數則透過王雪紅向台灣銀行團融資。

由於香港TVB擁有台灣TVBS有線電視股權,因此王雪紅為首的投資團隊等於間接擁有了台灣TVBS。

這幾件接二連三的併購案,讓台灣有線電視產業的主導權從外資手中重返本土企業,固然具有不可忽視的意義。但若把鏡頭焦距再拉長一點觀察,台灣整個有線電視產業的發展史,可說是一部春秋戰國合縱連橫的併購史。

沒有併購,台灣的有線電視產業可能還是數百家業者各自為政、不成氣候的一盤散沙,這層意義可能遠比外資與本土企業集團的較勁,更值得大家重視。

(下,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登)



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2011.11.24 黃日燦:救產業 「病入膏肓」前下手

2011.11.24 黃日燦:救產業 「病入膏肓」前下手
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml

【經濟日報╱記者蔡佳妤/台北報導】 2011.11.24 03:01 am

眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨(23)日表示,今年歐美債問題引發全球經濟趨緩,全球市場埋藏許多不確定性,造成投資、消費都趨於保守。未來二、三年應將處於低迷情勢,政府產業政策要有前瞻性和決斷力。

面板產業經營困難,最近熱門話題談整合,政府鼓勵友達、奇美電進一步合併。

黃日燦指出,政府如果要出手救產業,在產業未走下坡前,就必須以政策工具進行整併。

黃日燦指出,原先被政府列為「兩兆雙星」計畫的明星產業DRAM、面板,產業結構已有所改變,原先五年的獲利周期被打破,收益逐年下滑。不少跨國企業,如飛利浦早在金融海嘯前,就看到DRAM、面板產業的危機,而將相關產業的股票全數脫手。

黃日燦表示,跨國企業看到產業危機,我政府當時所欠缺的,就是前瞻性。政府若要出手拯救一個產業,必須在產業還沒「病入膏肓」前下手,才會有救。

他指出,雖然政府二、三年前就已看到DRAM廠商過多,但當時也缺少決斷力,並沒有利用政策工具和資源、以及道德說服力,促成產業整併,這也是應檢討地方。

黃日燦表示,政府在財經政策不明確,以及政黨輪替造成政策不延續,也是產業發展的阻礙。政府希望企業能夠全球化,但卻一廂情願規定產業不可出走到大陸、不可在台灣下市而到國外上市;或者只引進受歡迎的外資,不歡迎的外資便不予進駐等。

若政策因政黨輪替而變動過大,對外資而言就會造成不確定因素,考慮投資策略時就會跳過台灣,這也是台灣十年來經濟無法長足發展原因之一。

他強調,政府必須要「依法行政」,不應有模糊、不確定標準。如外資要進駐時,明明一切程序和條件都符合法規,但我政府往往給予許多限制或額外要求;企業休無薪假並不違法,政府卻仍出手干預等。

黃日燦表示,財經政策仍有許多修法空間,但若政府不依法行政,修法也失去意義,且多重標準也會讓企業和外資因捉摸不定而卻步。



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黃日燦看併購/有線電視 外資叩關(上)

黃日燦看併購/有線電視 外資叩關(上)
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6737605.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.24 03:01 am

台灣寬頻自成立伊始,就披上了一層濃厚的神秘色彩,外人有如霧裡看花,朦朦朧朧,很難一窺究竟。也因為如此,有關台灣寬頻的一舉一動,經常引發各界爭論和臆測,媒體報導也多有似是而非、以訛傳訛之處。
譬如說,根據資料顯示,台灣寬頻於1999年8月20日登記設立,登記資本額為新台幣1,000萬元,未曾公開發行,因此很多資訊不必公開揭露。

私募注資 併購系統業者

1999年11月間,亦即台灣寬頻設立後三個月左右,美國著名私募股權基金凱雷注資入股了台灣寬頻,但相關新聞報導對注資入股的具體內容則大多語焉不詳。有些報導說是凱雷以每收視戶新台幣1萬元的計算基礎,2億美元(約新台幣60餘億元)的總價,收購了台灣寬頻的股權。

這些報導內容如果屬實,表示台灣寬頻在設立後的短短三個月內,就已透過併購或其他方式建立了60餘萬有線電視收視戶,速度之快似乎匪夷所思。

凱雷與台灣寬頻對有關台灣寬頻股權及資本的各種報導,只作出了局部的澄清,強調凱雷只是台灣寬頻的外資股東之一,持股也不過半,完全符合當時有線廣播電視法的相關規定,並強調台灣寬頻的多數股東是台灣企業,卻未公開說明這些台灣企業股東的資料,也未說明所有股東的持股情形。

唯一略有報導的是新光合纖於2000年投資新台幣1億元取得台灣寬頻的21%股份。因此,台灣寬頻的本地股東究為那些企業?各種傳聞始終不斷。

籌措資金 專案融資首例

可確定的是,凱雷在入股台灣寬頻後,隨即陸續大手筆收購桃竹苗及中南部地區的有線電視系統業者,攻城略地的進軍布局非常快速,開外資投入台灣有線電視產業的先河,成為當時國內和信、東森及太平洋三大財團之外的第四股新興勢力。

對於尚未被財團收編的系統業者來說,新興勢力的介入競爭,意味著這些業者的身價應會看漲,因此大多歡迎台灣寬頻。

為了籌措併購有線電視系統業者所需的資金,凱雷也於1999年11月洽商花旗銀行台北分行主辦專案融資聯貸給台灣寬頻。這項新台幣17.6億元的專案融資分兩部分,其一是13.6億元的傳統貸款,供台灣寬頻繼續併購有電視系統業者之用;其二是4億元的循環信用短期票券(NIF),作為台灣寬頻短期周轉金之用。

這兩類貸款都由台灣寬頻旗下的有線電視系統業者擔任保證人,以確保未來的月費收入將優先償付貸款本息。

所謂專案融資(Project Finance),最大的特色就是銀行對於專案融資案的授信評估,不是以擔保品內容來評估授信風險,而是以該專案未來所能產生的現金流量及相關商業契約架構來評估風險,並以該專案所產生的收入作為償還貸款本息的來源及擔保,對該專案股東原則上不享有債務追索權。專案融資在歐美行之有年,但在台灣開創先例的第一件就是花旗銀行對台灣寬頻提供的這項專案融資聯貸案,為台灣的銀行授信業務開拓了一個新領域,意義相當重大。

台灣寬頻在凱雷主導下整合旗下有線電視系統業者,經營有成,規模擴大,績效提昇,位居台灣第三大多系統有線電視業者(MSO)。2004年時原本計劃到香港掛牌上市,讓凱雷及其他股東們可以實現投資利益,但後來因故取消。

2005年4月時,凱雷改弦易轍決定出售台灣寬頻股權,透過投資銀行邀請有意人士競標。2005年6月間,香港首富李嘉誠麾下的Tom.com以8.2億美元價格取得優先議約權,但11月時澳洲麥格理投資銀行卻半路殺出,以近9億美元的價格橫刀奪愛。

Tom.com幾番思量,考慮了政經因素及其他風險後,決定不再加價而縮手退兵。

2005年12月,麥格里投資銀行及其旗下的媒體集團宣布以每戶約新台幣4.4萬元的計算基礎,總額8.88億美元的價格收購了台灣寬頻。麥格里投資銀行與麥格里媒體集團各出資約2億美元及3億美元,其餘不足的金額以舉債方式支付,由新加坡商星展銀行與荷蘭商安信銀行(ING)擊退其他對手而承辦了這筆4億餘美元的聯貸案。



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2012.12.02 黃日燦看併購/凱雷轉進東森媒體 創第二春

2012.12.02 黃日燦看併購/凱雷轉進東森媒體 創第二春
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6755504.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.12.02 05:28 am


凱雷退出台灣寬頻,但旋即轉進東森媒體,很多人感到詫異好奇,不知凱雷葫蘆裡賣什麼膏藥。其實,可能的原因有二,並不神秘。首先是有線廣播電視法限制有線電視系統經營業者直接或間接控制的系統經營者總家數不得超過全國總家數三分之一,而訂戶數也不得超過全國總訂戶數三分之一。

因此,凱雷若繼續掌控台灣寬頻,就無法入主東森媒體,魚與熊掌不可得兼。其次,凱雷是私募股權基金,旗下每個基金都有固定的投資期限,一般為五至七年。因此,在1999年投資台灣寬頻的凱雷旗下基金,其投資期限到2005年時應都即將屆滿,所以必須出售持股,清盤結帳。開放外資參與台灣有線電視產業是政府十餘年來的既定政策,有線廣播電視法於1999年就允許外資間接持股的上限為50%,2001年時又修法將該上限提高到60%。

不過,在這些年間,雖然理由不一,但反對外資的聲浪似乎不斷,時有所聞。凱雷併購東森媒體案在國家傳播通訊委員會(NCC)審議時,就受到多方詰問責難。NCC一方面表示凱雷透過多層次投資的架構並無違法,但另一方面卻似仍有不少疑慮,最後竟演變成NCC與投審會兩個主管機關之間少見的公開交鋒。

NCC在2006年6月26日決議將凱雷併購東森媒體案交回投審會,並嗆聲要投審會自行決定並自負其責,而投審會也不客氣地於6月29日及30日兩天密集審議,並於7月6日快速專案會議通過凱雷案。有線電視產業在台灣是寡占事業,而且牽涉到媒體、文化、新聞及通訊等重要社會介面,再加上未來「視網話三合一」數位匯流後可能衍生的龐大商機,政府對外資參與台灣有線電視產業的政策應該審慎考量,並應隨時檢討。NCC身為產業主管機關,監管督導產業政策的擬訂與落實,責無旁貸。

倘若NCC認為目前允許外資參與的政策及法令有欠妥適,自可從宏觀調控的角度,建議政府通盤修整,甚至提出具體方案。惟在政府政策及法令並未改變之前,NCC於審議外商投資的個案時,是否可以運用行政裁量權課加與外資入股無關的條件或限制,其程度及範圍為何,是否有逾越法令之嫌,在在都值得大家深思。

(下,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四、周五刊登)



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2011年11月16日 星期三

2007-06-13 公平會想管金控併購 業者說不

2007-06-13 公平會想管金控併購 業者說不
二次金改重新啟動,金融業走向整併,朝向大型化、集團化發展,行政院公平交易委員會想了解金控業併購等,是否會產生不公平競爭。多數金融機構認為,國內金融業已很競爭,公平法的介入目前不是優先問題。

本周多家金融機構將召開股東會改選董監,被視為二次金改的後續戰役,最近金融機構都很忙,公平會昨(12)日召開座談會,邀請金融界大頭研討金融服務業競爭議題。

公平會主委湯金全指出,金融服務業對產業發展具有關鍵性影響,服務業產值已占國內生產毛額的七成,金融服務業產值又占了其中的八分之一,但金融市場常存有資訊不對稱問題,如果金融業者利用其優勢地位,進行不公正競爭或限制競爭行為,將有害整體的經濟發展。

銀行公會理事長、合庫董事長許德南在座談會中說,「公平會可以放120個心」,銀行業沒有不公平競爭的情形。

湯金全接任主委後就強調自由競爭問題,在出任公平會主委之前,湯金全曾任法務部次長。在葉菊蘭代理高雄市長時,拔擢湯金全為高雄市副市長。公平會想規範金控整併,給外界諸多聯想空間。

銀行業者指出,銀行業不只自由競爭,還過度競爭,就因為銀行業過度競爭,才有二次金改之議,如今銀行和金控仍受創於卡債和低利率,經營績效不算太好。

許德南強調,依照政大金融系教授沈中華的研究,台灣銀行業市占率對資產報酬率沒有顯著影響,市占率高也無法相對提高存放款利率。

倒是有金控業者利用壽險資金,轉投資電信、媒體、自家基金、創投,截至今年3月底,國內14家金控,共成立了13家創投公司。許德南預測:「金控業未來出問題,可能在創投等其他看不見的投資。」

昨天參加座談會的還有金管會委員楊雅惠、主秘詹庭禎、產物保險公會理事長石燦明、台新金財務長容覺生、荷商荷蘭銀行台灣區總經理經天瑞、華僑銀行董事長張嵩峨、花旗集團台灣區總裁利明獻、英商路透公司台灣分公司總經理王志安、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦、台大法律系教授王文宇和政大法律系教授劉連煜等人。

【2007/06/13 經濟日報】

2010.08.24 名家觀點/友達高層遭美留置案的省思

2010.08.24 名家觀點/友達高層遭美留置案的省思
【2010/08/24 經濟日報】
【經濟日報╱黃日燦】 2010.08.24 04:04 am
(本文由眾達國際法律事務所主持律師黃日燦口述,記者蕭君暉整理)


最近這幾天,明基友達高層主管因為反托辣斯案被美國法院留置,引發產官學各界熱烈的討論。許多人問我友達的勝算有多大?我們不是當事人,不了解當事人掌握證據的程度,外人很難評斷。

從事實本身來看,這牽涉到企業有無聯合壟斷價格的行為。若有,就有麻煩了;若沒有,就沒事。從明基友達董事長李焜耀強硬的態度來看,肯定是認為沒有,這也是為何他覺得一肚子委屈。

從法律的事實來看,法律事實都屬於後見之明,有時真正的事實與法院的認定並不一致。所謂法律的事實,就是你能證明的事實,你如何證明?你的把握度有多少?都必須在法庭上陳述,不是當事人,其實無從了解。

全球面板業的反托辣斯案,其實只是一個引子而已。我想說的是,企業要永續經營,要長治久安,第一是一定要有風險控管的標準作業程序(SOP);再來就是要走大路,揚棄過去台灣部分企業習慣走偏鋒的老路。

以反托辣斯案件來看,近期層出不窮,不只是面板業,而是所有的企業都必須問自己,一旦碰到要如何因應。若是反托辣斯案件又來了,我們要如何回應?過去的經驗,有無檢討與借鏡改善之處?我們的攻防有問題嗎?

這些SOP一定要務實而周詳,不能自己主觀認定,也不能被動因應。所有的企業都要沙盤推演,建立一套準則,作為經營階層做決策的考慮依據。

除了SOP之外,再來就是如何避免涉入反托辣斯案。因為最重要的,就是一開始就不要涉入,預防重於治療。由於各國法令不同,加上台灣企業愈來愈國際化,不能再以台灣的法令與習慣作思考,必須揚棄過去台灣本位,以及作客的心態。

台灣企業主在經營企業時,常常喜歡問,真的不可嗎?常喜歡走偏鋒,游走在合法與不合法的中間。台灣企業主第二個常問的,就是外人怎麼知道?

像反托辣斯的法令,有人根本不知道,有人知道,但認為不嚴重。還有就是那一種,外人怎麼可能知道這件事嘛,因此,才會在經營上走偏鋒。其實上述的經營方式,都是游擊戰的作法。

現在台灣很多企業都是跨國企業,就像奇異與西門子等歐美跨國企業一樣,這些大企業一半以上的資產與營收都來自國外,可以說是落地生根,已經不是像以前那樣是在異地作客,因此,一定要入境問俗。

台灣的公司,必須揚棄過去打游擊戰的經營方式,尤其跨國企業的經營,一定要走大路,才能長治久安。也許有人會問,不走偏鋒,生意怎麼做的下去?事實上,各國企業還是有許多都存活下來。

由目前的環境看來,台灣人在經營企業,必須克服上述過去傳統的思考模式,以前大家常多便宜行事,現在全部都要修正了。要永續經營,一定要走大路才行。

友達的案例只是一個引子,此案仍在進行中,我們也不知道結果如何。但這是一個經驗教訓,大家必須從這個經驗中學到什麼,萬一碰到要怎麼做?或者是從根本上來做,根本就避免碰到這類的事件。

大家要了解各國的法令,規定什麼可以做,什麼不能做,在合法的程度內做到極限;不要以為別人不知道,任何人都可以讓你的事情曝光,包括供應商、員工、董監事都有可能。我再次強調,要永續經營,長治久安,一定要走大路,從根本做起,而且要建立SOP,才是這件事給我們的啟示。

2011.11.03 看併購/中美晶分割案策略轉向 要講明白

2011.11.03 看併購/中美晶分割案策略轉向 要講明白
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6692977.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.03 02:35 am


2011年4月14日,太陽能矽晶圓大廠中美矽晶製品股份有限公司宣布,將把它的半導體事業部門及藍寶石基板事業部門分割出去,分別成立環球晶圓股份有限公司和藍寶科技股份有限公司,而中美晶本身則主要保留大陽能矽晶圓核心事業。環球晶圓與藍寶科技兩家新公司的股份都將先由中美晶100%持有,分割基準日訂為2011年10月1日,預計將來還會儘速規劃簡易上櫃,屆時再由中美晶釋出30%持股以符合相關規定。

從中美晶經營團隊的角度來看,這個分割案讓分割後的各公司對於未來垂直整合的布局擁有更寬廣的發揮空間,而各公司的股東可以更清楚地檢視各公司分別的營運績效,不像往昔三個事業部門的表現都匯集混合在中美晶一家公司,透明度顯然較低。更何況,分割後子公司的股份都由母公司中美晶持有,將來子公司上櫃後應可挹注母公司可觀的資金與收益,中美晶的股價也應會水漲船高,股東們可望直接受益。

中美晶分割 股價不捧場

不料,分割消息傳開後,中美晶股價卻在一、兩周內跌近兩成,顯然投資人頗有疑慮。據報導,投資人擔心中美晶將獲利金雞母分割出去,在過程中或以後可能透過員工認股或其他方式稀釋中美晶股東的權益,因而暫先投下不信任票。中美晶對投資人的冷眼相待,當然感到十分委屈,重申相關事業部門分割後有投資標的明確化、上下游產業整合、專業分工落實、經營績效提升等等好處,呼籲投資人支持公司的決定。

分割作為企業經營管理、調整體質的手段,利弊得失本就要針對個案具體評估,很難一概而論。大致而言,分割品牌與代工以排除兩者之間的矛盾衝突,邏輯相當清楚,道理相當堅強,因此容易得到股東及市場的認同。依理類推,分割明顯互有矛盾衝突的事業,也比較容易受到支持。惟若牽涉的事業部門雖有差異,但矛盾衝突不夠明顯時,則分割這些事業部門的是非對錯就比較難以斷定了。更且,如果這些事業部門並無矛盾衝突,只是從專業分工的角度去看,認為分割後各事業更能提升經營績效時,其必要性與合理性恐怕就不是大多數投資人所能判斷。

以中美晶的分割案為例,太陽能矽晶圓、半導體與藍寶石基板等三個事業部門,彼此有無矛盾衝突似不明顯,而其分割是否真能創造專業分工效益,一般人實在難以瞭解。在這種情形下,經營團隊的分割決定,需要特別努力去爭取股東及市場的認同。

多角化經營 變專業分工

尤其是台灣的企業採取多角化經營的策略行之有年,以往強調異業競合相互挹注的優點,如今忽然改弦易轍,可能有其時空變遷的實際需要,但也有可能只是經營團隊的想法改變,主其事者應善盡對股東及市場教育溝通的責任。

這幾年間,台灣企業從多角化經營策略轉向專業分工思維的案例,不勝枚舉。譬如說,凌陽科技將旗下的控制與周邊事業群分割成立凌陽創新科技股份有限公司,將個人娛樂平台事業群及先端事業群分割成立凌陽電通科技股份有限公司,而母公司凌陽科技則繼續深耕家庭娛樂平台領域,並保留所有核心智慧財產權。2009年,凌陽電通又將其手機晶片業務分割成立恆通高科技公司。

2009年,燦坤實業股份有限公司將製造事業部門分割設立燦星網通,而燦坤本身則專注3C事業經營。2010年,印刷電路板廠燿華電子股份有限公司將太陽能電池事業部門分割出去,成立100%持有的子公司燿祥光電。

半導體晶圓代工龍頭台積電也於2011年4月7日宣布,將其太陽能及LED事業部門分割出去,分別成立台積太陽能股份有限公司及台積固態照明股份有限公司,理由也是為了落實專業分工。

經營團隊 冷靜迎接挑戰

2008年,華邦電子將其邏輯IC產品事業分割成立新唐科技,而將記憶體IC產品事業留在母公司繼續發展,相關的核心智慧財產權則由雙方交叉授權給對方使用。2010年9月,新唐科技在台灣證交所掛牌上市,股價上揚,拉出一波蜜月行情,得到市場肯定,可見專業分工的分割案件不一定就是股價毒藥。

台灣企業面對全球競爭的挑戰,要在世界舞台上爭得一席之地,利用分割手段讓原本多角化運作的事業部門,變成獨立經營的個別公司,不管是為了切割品牌與代工,排除矛盾衝突,或是為了專業分工,聚焦核心實力,都有其重要策略意義,經營團隊以及股東和市場都應冷靜客觀思考,不宜動輒情緒反應。

中美晶分割案宣布後股價連續滑落,其實未必就是股東及市場對分割案喝倒彩,也有可能是宣布時機適逢太陽能產業驟轉疲軟,大盤經濟景氣鉅幅衰退,投資人有如驚弓之鳥,稍有風吹草動,就引起一陣騷動。若然,則非戰之罪也。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)



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併購,最難擺平的是人

併購,最難擺平的是人


遠見雜誌2005年6月號 第228期
作者:江逸之 陳宗怡


併購的成功與否,除規劃外,雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平,常常就製造出新對手,回頭打自己。





併購成功的關鍵,一半靠事先的規劃,另一半則是管理能力,「組織融合的速度才是決勝的關鍵,」友達光電副總經理吳國隆強調。

「併購不是單純的交易買賣,必須要考慮到未來長期一起工作的問題,」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調,想要企圖去改變別人的人,最後的下場都是失敗或被改變。


關鍵1 勿爭做老大
併購後整合最困難的是「留人」問題,交大科管所教授朱博湧觀察,「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方,把被併方當成被殖民地。」

併購的過程中,很怕併方的員工有「誰吃掉誰,爭做老大」心態,引發被併方的抗拒。

2000年,台積電併世大半導體之後,部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民,再加上對於未來的不確定性,最後離開台積電,赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。

「如果不好好處理合併後的人事問題,最後有可能會製造敵人,回過頭跟自己對打,」一位半導體業者指出。

思科(CISCO)的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯(John Chambers)在併購過程中,尊重被併的經營團隊,將對方的CEO延攬為思科的副總裁,帶領原先的經營團隊繼續效力,用股票把他們的努力與思科的股價結合,把併購的公司融入思科。

「即使最後經營團隊離開,也是愉快的分手,」悅智全球顧問董事長黃河明說。

擁有兩次合併整合經驗(康柏併迪吉多、惠普併康柏)的台灣惠普董事長何薇玲,以惠普併康柏的案子為例,她指出,在2002年5月8日宣布合併後,立即展開一百萬小時的整合工作,光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時,何薇玲為了穩定軍心,擬訂了一百天計畫,每週寫信給員工,報告最新的合併進度。

台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時,採取互信與公平的原則,每次下南部與泛亞主管開會時,也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情,拉近了彼此的距離。


併購的成功與否,除規劃外,雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平,常常就製造出新對手,回頭打自己。

併購成功的關鍵,一半靠事先的規劃,另一半則是管理能力,「組織融合的速度才是決勝的關鍵,」友達光電副總經理吳國隆強調。
「併購不是單純的交易買賣,必須要考慮到未來長期一起工作的問題,」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調,想要企圖去改變別人的人,最後的下場都是失敗或被改變。

關鍵1 勿爭做老大 併購後整合最困難的是「留人」問題,交大科管所教授朱博湧觀察,「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方,把被併方當成被殖民地。」
併購的過程中,很怕併方的員工有「誰吃掉誰,爭做老大」心態,引發被併方的抗拒。
2000年,台積電併世大半導體之後,部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民,再加上對於未來的不確定性,最後離開台積電,赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。
「如果不好好處理合併後的人事問題,最後有可能會製造敵人,回過頭跟自己對打,」一位半導體業者指出。
思科(CISCO)的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯(John Chambers)在併購過程中,尊重被併的經營團隊,將對方的CEO延攬為思科的副總裁,帶領原先的經營團隊繼續效力,用股票把他們的努力與思科的股價結合,把併購的公司融入思科。
「即使最後經營團隊離開,也是愉快的分手,」悅智全球顧問董事長黃河明說。
擁有兩次合併整合經驗(康柏併迪吉多、惠普併康柏)的台灣惠普董事長何薇玲,以惠普併康柏的案子為例,她指出,在2002年5月8日宣布合併後,立即展開一百萬小時的整合工作,光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時,何薇玲為了穩定軍心,擬訂了一百天計畫,每週寫信給員工,報告最新的合併進度。
台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時,採取互信與公平的原則,每次下南部與泛亞主管開會時,也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情,拉近了彼此的距離。


關鍵2 拉攏基層幹部
此外,鴻海為了快速達到併購綜效,除了有一套完整的「Two in One」同步接收程序外,「拉攏課長級以下的幹部,是快速接收事業部的絕招,」前鴻海法務長周延鵬表示,課長級幹部都是公司真正處理業務的主力,在公司合併的過程中,是最重要的協助接收幫手。


關鍵3 成立整合委員會
摩根大通集團為了確保每次的併購都能整合成功,併購後會成立「合併整合委員會」,兩方各十來個人,有當初洽談合併的成員,並抽調一些重要部門或地區領導人,專職負責策略和目標。

委員會之下,成立數個不同功能的團隊,例如IT轉換、品牌、行銷等,執行整合計畫,向委員會定期回報。委員會也會派人選適時對員工、分析師和投資人報告整合進度;資深經理人將定期檢視整合的綜效以及成本是否下降。

摩根大通集團台灣區總裁錢國維觀察,合併是否成功,往上看,很難看得清楚,要讓組織成功運作,重要的是末梢神經,也就是員工的心態。


關鍵4 不說從前怎樣
併購最怕的是雙方講「我們以前怎樣、怎樣。」摩根大通經歷過多次的併購,每經歷過一次合併案,組織就重新被打散、重新組合,避免製造更多的官僚文化。

2011/06/21 併購首重:目的價金租稅

2011/06/21 併購首重:目的價金租稅
工商時報【記者王信人/台北報導】


企業進行併購案時,千頭萬緒,如何著手?眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示,在選擇併購方式,首要考量為併購目的、價金,以及租稅效益。他說,中國經濟正在崛起,是台灣企業及台灣律師大展身手的絕佳時機。


台灣科技產業法務經理人協會昨天舉辦「掌握企業併購案的關鍵對策」研討會,眾達國際法律事務所主持律師黃日燦獲邀請演講「企業併購案件的4W1H」。


依據國內外統計,成功的併購案例只占20%至30%。因此黃日燦說,釐清併購的目的很重要,是要先追求多角化經營?或者聚焦核心競爭力?再談併購標的,接著才能訂併購策略。


企業的內部律師就像企業的家庭醫師,在企業併購中扮演很重要的角色。在併購的前置準備作業時,也需要外部專業人士的分工合作,會有事半功倍的效果。


黃日燦說,實地查核(Due Diligence)的法律成本約占整個併購案法律成本的1/3~1/2,企業律師要事先規劃,當對方要來做DD時,能給對方看什麼資料?好的準備可以幫助企業省下一筆費用及時間成本。


併購不只關係到買賣雙方的併購合約,還包括員工、管理團隊、小股東、不同股東指派的董事、合資夥伴、資金提供者、債權人等,不同團體的利益不同,各受其他法律或不同合約的約束。


黃日燦說,併購的困難在於要照顧各種不同的利益,在過程中,如果一個環結沒有做好,往往引發連鎖反應,會出現多軌法律程序並進,非常棘手,黃日燦提醒,所以如何管理以降低併購過程中及併購後發生糾紛的可能性,極為重要。


至於併購的價金,給付的形式有換股、現金、技術、其他資產等,如何決定要看公司的需要。


好的併購合約的法律文字一定既簡單,又明了,黃日燦說,通常是經驗豐富的法律人寫的,可以讓人按圖索驥,一步一腳印地執行,並讓未來發生糾紛的範圍極小化。附屬合約也很重要,「魔鬼在細節處」,好的附屬合約可以節省併購成本。


現代的併購案因為資產所在地、訴訟地的不同,往往是跨國型,如果不同國家的法律有衝突時,該怎麼辦?他建議,法律團隊要準備相關多個國家的法律知識,及提供解決方案。

2011.04.01 眾達:併購 企業全球化捷徑

2011.04.01 眾達:併購 企業全球化捷徑
【經濟日報╱記者楊毅/台北報導】
2011.04.01 03:38 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨(31)日表示,兩岸經濟協議(ECFA)簽署後,將提升台灣的國際能見度,讓台灣企業有機會躍升成為「全球企業」,而「併購」則是企業快速成長為全球企業的捷徑。
眾達國際法律事務所與台灣玉山科技協會昨天舉辦「台灣企業重回世界舞台-變身成為全球企業的挑戰」。黃日燦指出,過去十年來,兩岸關係受限於政策及法令,彼此互動仍不完全順暢,但去年雙方簽署ECFA後,將讓台灣企業扮演著大陸與全球市場連結的「橋樑角色」。
他認為,台灣企業要邁向全球企業,唯有透過併購、合資等方式,才能快速成長,否則「光靠自己力量長大要到何時」。他說,企業全球化的過程如同「跑長程馬拉松,而非百米短跑衝刺」,台灣企業不能「悶著頭」看自己或大陸,必須關注全球發展與脈動。
眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示,企業若欲透過併購成為全球企業,一定要訂定併購計畫,並且必須要思考萬一併購案失敗,是否有退場機制或其他適當的替代方案。此外,在簽訂跨國併購合約時,應留意準據法、糾紛發生時的處理機制及當地的反托辣斯法令等。
眾達國際法律事務所資深顧問劉中平也說,資本市場與併購有如企業的「兩條腿」,必須交互運用,企業才能前進成長,全球企業在選擇上市地點時,除考量當地證券的市場表現、能見度及產業群聚效應等基本因素外,並應進一步深思當地法制環境成熟度、再次籌資或併購的便利性、資金進出自由度等,以企業持續成長作為主要考量。

2006年8月23日 黃日燦看法》台灣創投面臨寒冬

2006年8月23日 黃日燦看法》台灣創投面臨寒冬
黃日燦
台灣創投業萌芽於1984年,經過10年摸索漸入佳境,1995年到 2000年可謂是黃金時期,創投家數從34家激增到170家,整體基金規模從新台幣187億元躍昇到1,280億元,投資績效表現也非常亮麗。惟自千禧年後,台灣創投快速大幅萎縮,連續數年淪落谷底,迄今一蹶不振。
2005年,台灣創投當年度減資金額約達新台幣72億元,是歷年來的最高紀錄,使得2005年度的創投新增資本下滑到新台幣48.7億元,創十年來最低水準,僅及1999年的16%。
2005年的創投總投資案件約513件,也是十年來最低;總投資金額約新台幣108億元,為十年來次低。大部分創投在2005年的獲利率也都偏低,全年只有九家新設創投公司,乏善可陳。
台灣創投之所以陷入寒冬困境,有幾個主要原因。其一是產業結構變化,在網際網路泡沫破滅後,過去台灣創投聚焦的主流產業如半導體、電子、光電等已趨成熟,新興生技、數位、軟體等產業則尚未起飛,青黃不接之際,台灣創投可以參與介入的揮灑空間有限,若干台灣創投乃轉向投資傳統產業,協助推動傳產企業轉型升級,冀能發揮附加價值,創造利基。
其二是台灣股市低迷,嚴重影響台灣創投退出獲利績效。以2005年為例,台灣只有70家企業上市櫃,為近年來掛牌家數最少的一年。
過去台灣創投著重於企業擴充期和成熟期的投資,主要獲利來源是企業上市櫃前後的股價價差。這幾年台股本益比偏低,企業上市縮水,台灣創投大受其害。海外上市固然是台灣創投可以期盼的另一個退出管道,香港和美國那斯達克近年來也成為台灣企業尋求掛牌的熱門地點,但是執行難度較高,成功案件仍然不多。
其三是台灣企業大步邁向全球化,但台灣創投未能跟進趕上,以致優質案源逐漸流失。
近年來台灣企業快速外移,或西進大陸,或遠赴歐美,國內投資相對降低,而台灣創投在資金、專業和脈絡等方面不夠國際化,所能扮演的角色與日俱減。自 2000年後,每家創投每年平均投資案件數從2000年的10.8件降到2005年的2.2件,衰退幅度高達80%。優質案源枯竭,是台灣創投發展前景的致命傷。
面對諸多橫逆,台灣創投業亟思脫胎換骨,尋求新方向,發掘新機會。有鑒於私募股權基金如日中天的氣勢,再加上相關法令修訂後允許創投資金從事企業併購或重組業務,不少台灣創投就打算轉進私募股權投資併購領域。
惟企業併購所需專業知識能力與創投差異頗大,台灣創投以往較少主導複雜案件的經驗,想要變換跑道,恐難一蹴可幾,非短期之內就能順利奏效。
西進大陸是台灣創投積極探索的另一條出路,也是台灣創投最容易跨出國門走向國際化的第一步。
拜兩岸同文同種的便利,再加上多年投資台灣企業累積的基礎,台灣創投應可扮演兩岸科技產業整合的推手,發揮穿針引線、串聯掛鉤的橋樑功能。
惟依我國現行法令,創投仍是禁止到大陸設立的負面表列行業,以致台灣創投無法正式進軍中國,坐失不少良機。這兩年,大陸本土創投快速蓬勃發展,矽谷老牌創投也紛紛揮師登陸,台灣創投原可伸展手腳的舞台空間大受擠壓,頗有時不我與的憂慮。
正當台灣創投心為之危、欲振乏力之際,報載調查局最近大舉調查創投業赴大陸投資情形,甚至以涉嫌「誘導、鼓勵、威脅」業者前赴大陸投資為由約談創投公會理事長及秘書長,引爆創投業界的「寒蟬效應」。如果報載消息屬實,寒冬加寒蟬,有若雪上加霜,台灣創投可能要冬眠一陣子了。
(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師,專長企業併購與證券金融) 【2006/08/23 經濟日報】

2011.09.22 黃日燦看併購/大聯大 越聯越大(上)

2011.09.22 黃日燦看併購/大聯大 越聯越大(上)
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.22 03:07 am


大聯大投資控股股份有限公司是台灣第一家多合一的產業控股公司,也是台灣非金融產業目前唯一的產業控股公司。而且,正如大聯大自己的口號「大大相聯,越聯越大」,大聯大這幾年來透過併購整合,在規模、業務、績效及管理等方面都有突飛猛進的大幅成長,不但坐穩「亞洲第一、全球第三」電子零件通路商的市場地位。

在全球電子產業國際分工的產銷鏈上,電子零件通路商承上啟下,作為原廠供應商與客戶之間的橋樑,扮演舉足輕重的關鍵角色。

不過,長年以來,電子零件通路商的產業特色,就是「小國林立,各自為政」,全球如此,台灣亦然。

近20年間,面臨規模經濟的競爭環境,電子零件通路商逐漸感受到亟需整合的壓力,美國的Arrow和Avent首先起步,踏上併購的征途,建立了跨越美歐的龐大版圖,近年更開始進軍亞洲。台灣業者雖也有心見賢思齊,嘗試併購,但進展有限,直到2005年世平與品佳合組大聯大,才算往前邁進了一大步。

世平成立於1981年,是台灣電子零件通路商的龍頭,1998年掛牌上櫃,2000年由上櫃轉上市。品佳成立於1987年,並在1999年上櫃,2001年轉上市,2005年時是台灣第三大的電子零件通路商。2005年3月27日,世平與品佳的董事會同時決議將以股份轉換的方式共組大聯大,世平1股將換發大聯大1.18股,而品佳1股則換發大聯大1股。轉換後,世平與品佳將成為大聯大百分之百持股的子公司,而世平及品佳的股東對大聯大的持股則各約75%及25%。2005年11月9日,股份轉換成交生效,大聯大掛牌上市,而世平與品佳則於同日下市。

世平與品佳選擇股份轉換共組大聯大併購模式的主要用意,就是要保留世平與品佳兩家公司各自的法律人格,維持兩家公司分別經營的彈性,所有員工、資產、客戶、代理廠商、融資貸款、商業合約等法律文件及權利義務完全不需異動更改。若是採用合併方式,則至少會有一家公司必須消滅,代理廠商或客戶有可能發生產品或業務衝突等敏感問題,而在身分變動青黃不接之際,競爭者也比較容易乘虛而入爭搶代理權或客戶。以上種種問題,在股份轉換的架構下,都可避免。



策略整併 產業重新洗牌

更且,在股份轉換的架構下,大聯大一方面維持原有公司的業務平台,讓子公司繼續在市場上衝刺競爭,另一方面透過新設的控股平台,可以在後勤、採購、存貨、物流、倉儲、管理及財務等方面進行統籌整合,降低成本,提高效能,正是所謂「前端要分才會拚,後端要合才會贏」。

世平與品佳在2005年的組合,使大聯大旗下的產品線涵蓋了全球前25大半導體廠商中的14家大廠,代理產品總數超過100種品牌,營收總額約新台幣1,100億元,相較於Arrow與Avent當時各約新台幣2,000億元的營收規模,距離已大幅拉近。國內其他同業則更瞠乎其後,倍感壓力,紛紛考慮合縱連橫的併購策略,或另組聯盟競爭,或加入大聯大陣營,開啟了我國電子零件通路產業重新洗牌的盤局。

由於大聯大產業控股的體制,不僅讓世平與品佳維持了原來公司獨立經營的彈性,消除了代理廠商及客戶對於產品線衝突、資源分配、行銷策略等方面的疑慮,也為日後更多通路商的加入保留了寬廣的空間。



如虎添翼 通路空間擴大

幾年內,富威、凱悌、詮鼎與友尚等國內知名電子零件通路商陸續以股份轉換方式成為大聯大旗下的子公司。其中,友尚身為國內第二大電子零件通路商,2009年營收新台幣1,190億元,選擇加入大聯大,讓大聯大的產品線及客戶覆蓋率更加完整,如虎添翼,意義極為重大。

常言道,併購的完成是整合的開始。這幾年來,大聯大一邊持續併購,一邊推動整合,其間不斷溝通協調,努力凝聚共識,箇中酸甜苦辣,非當事人難以深刻體會。終於一步一腳印,從無中生有,到衝突磨合,現在則是漸入佳境,開始累積戰果,複製成功。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.09.01 黃日燦看併購/和桐化學變身 走回原點

2011.09.01 黃日燦看併購/和桐化學變身 走回原點
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.01 03:12 am


台灣企業普遍對市場商機嗅覺敏銳,身段靈活,行動快速,尤其喜歡多角化經營。因此,常見台灣企業靠某一產業或產品起家賺錢後,或增設事業部門,或轉投資子公司,進軍新領域或新產業,久而久之便形成一個跨越多項產業領域的企業集團,而最早發跡的旗艦企業很自然地就扮演了母雞帶小雞的控股公司角色。

這些旗艦企業除了仍需經營自身的核心事業外,也需支援導引甚至操控旗下其他事業部門或子公司的營運。這種兼具「經營事業」和「投資控股」雙重角色的控股公司,學理上稱之為「營運控股公司」。

1980年創設的和桐化學,在董事長陳武雄領導下持續成長茁壯,至2000年代已發展為跨足化學、光電、油品和生技等產業的多角化企業集團。由於和桐化學身為集團內帶頭的上市旗艦企業,因此其他事業部門或轉投資的子公司很自然地都是依附在和桐化學的大樹下開花結果。所以,和桐化學就是台灣典型的「營運控股公司」。

產業控股公司 首開風氣

相較而言,純粹投資其他企業而本身不經營事業的控股公司,學理上稱之為「投資控股公司」。投資控股公司僅持有轉投資子公司的股份,原則上透過各個子公司去負責事業的經營。這種「投資控股公司」,在台灣長年以來,多屬股東個人為了節稅而設的私人投資公司,強調隱密性,平常並不對外拋頭露面。直到近幾年,金融控股公司興起,「投資控股公司」才算躍上台面。不過,非金融產業的「投資控股公司」仍不多見。

純粹「投資控股公司」之所以罕見,可能跟台灣證交所、櫃檯中心以及證券主管機關的態度有關。多年來,這些相關單位認為「投資控股公司」本身沒有實質事業,只是控制股權,疊床架屋,有買空賣空之嫌,因此不准「投資控股公司」上市櫃。這個禁令,一直到1999年才獲得解除。

過去二、三十年間,由於台灣土地及勞工成本快速飆漲,以及國際產業分工鍵鍊的重新組合,很多台灣企業紛紛外移生產基地,或南進東南亞,或西進中國大陸,甚至遠渡重洋到歐美等地。千禧年左右,政府擔心台灣經濟有日益空洞化的危險,喊出「根留台灣」的口號,鼓勵台灣企業推動產業控股公司,並研議給予適當獎勵措施。為了落實產業控股公司的推動,經濟部工業局曾初步規劃在「促進產業升級條例」中增訂產業控股專章,擬比照企業併購法中企業合併或分割的模式,以排除設立產業控股公司的租稅障礙。幾經研議,眾說紛紜,最後多數見解認為,現行公司法、企業併購法等法令已提供了設立產業控股公司的機制,只要略作修改賦予更多彈性即可,產業控股公司立法乃告胎死腹中。

獎勵措施規範 未見落實

到目前為止,我國迄未就產業控股公司訂定任何特別規範,相關法令中只有「控制公司」、「投資控股公司」等類似詞彙散見於各法條規定。所謂「適當獎勵措施」也始終停留在「只聽樓梯響,未見人下來」的階段,若干以「營運總部」概念為適用基礎的租稅優惠,固然也有利於產業控股公司,但未設產業控股公司者也照樣可以享受,所以不應算是獎勵產業控股公司的措施。

為了響應政府號召,和桐化學乃於2003年初開始規劃成立台灣首家的產業控股公司,打算把和桐化學轉變成純粹的投資控股公司。根據這個改組構想,和桐化學將化學品事業部及油品事業部分別分割出去給新設的和桐國際和中華全球石油,而這兩家新設公司的全部股份則由和桐化學持有。其後,和桐化學於2004年3月公告變更名稱為和桐投資控股股份有限公司。

和桐控股改組完成後,陳武雄董事長就展現旺盛的企圖心,積極推動子公司和桐國際的上市計畫,但是進行卻不順暢。根據1999年訂定的新規則,投資控股公司雖然可以上市櫃,但須符合若干項條件,其中兩項與控股特質有關,一是投資控股公司至少要有兩家直接或間接持股逾50%的子公司,二是投資控股公司合併財務報表的營業利益70%以上應來自其持股逾50%的子公司。

更且,這些子公司不得以投資為專業,亦不得持有投資控股公司的股份。換言之,多重層次或者母子交叉持股的投資控股架構,都不符合上市櫃標準。此外,投資控股公司的子公司若亦為上市櫃公司時,投資控股公司對該子公司的持股不得超過70%,否則該子公司必須下市櫃。

響應政策轉型 反受其害

依照上述相關規定,和桐控股旗下的和鑫光電雖已上市,因和桐控股的持股不到20%,故無必須下市的問題,但和鑫光電也因而不算是和桐控股的子公司。至於尚未上市櫃的和桐國際與中華全球石油等子公司若要推動上市櫃,和桐控股對它們的持股需要費心安排,原則上應維持在50%以上,但不得超過70%,否則和桐控股或子公司會有下市櫃風險。

除了上市櫃技術上的困難度外,台灣股市當時對「投資控股公司」的運作也很陌生。所以,和桐化學改組成和桐控股後,因投資大眾對控股公司情形較不熟悉,興趣不大,信心不足,以致和桐控股股價一直下跌。和桐響應政府政策轉型成立控股公司,未蒙其利,先受其害,乃當機立斷,決定回覆原狀,於2005年7月間將子公司和桐國際合併到和桐控股,再將合併後存續的和桐控股更名成原先改組前的「和桐化學股份有限公司」。

和桐化學轉型變身為和桐控股,開台灣風氣之先,結果發現叫好不叫座,中看不中用,只好趕緊叫停,走回原點。台灣首家產業控股公司的嘗試,遂告失敗而落幕收場。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場,本專欄每周四刊登。)



全文網址: 黃日燦看併購/和桐化學變身 走回原點 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml#ixzz1dwS0Up7B
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2006年8月23日 黃日燦看法》跨國企業開始跳過台灣

2006年8月23日 黃日燦看法》跨國企業開始跳過台灣
http://www.eshare.com.tw/news/discuss/show.asp?repno=91&page=24&discuss=1
黃日燦(美國哈佛大學法學博士)

大約在四年前,有一家美國財星500大的跨國企業,曾計劃以1億美元投資台灣某知名企業30%的股權,再由該台灣企業拿那1億美元到大陸投資設廠,產品一方面回銷美、台及世界其他各地,一方面逐漸打進中國國內市場。這個投資案可讓台灣企業獲得可觀資金挹注以及全球行銷管道,且仍可擁有70%股權的主導地位,並將掌控經營在中國大陸的工廠。台灣企業兩頭皆大,占據樞紐性關鍵地位,可望成為該產業全球要角,知者莫不鼓掌叫好。

可惜,該投資案經過兩年努力終以夭折收場。主因是我國法令限制台灣企業對大陸投資不得超過其淨值的40%。簡言之,根據我國現行規定,上述老美要挹注於台灣企業的1億美元,只有4,000萬美元可以投資到大陸;若該大陸建廠案需要1億美元資金,則老美至少要投入2億5,000萬美元給台灣企業。這個算數問題,老美怎麼算都不划算。

結果,老美只好跳過台灣,直接進軍大陸,找了當地中資合作建廠,老美占60%股權,老中占40%股權。後因台灣企業極力爭取,老美也認同支持,從老中手裡擠回10%股權讓台灣企業投資。這個合資項目進展不錯,但台灣企業只有10%股權,在董事會和股東會上影響力小,隨時都有遭到稀釋的可能。

這類令人扼腕的故事原本時有所聞,但最近卻少聽說。不過,看官切莫高興得太早,不再聽說的原因並非這種互利雙贏的案例終於順利成功,而是跨國企業開始懶得再來台灣進行徒勞無功的嘗試。這是台灣可能邊緣化的一個警訊,值得朝野深思。

除了淨值40%的投資上限外,台灣政府對兩岸經貿其他管制,以及朝野政黨糾葛不斷的交相纏鬥,在在都讓跨國企業望而卻步,不敢輕意借道台灣,以免誤陷政治角力的泥沼。只要瀏覽一下近年美僑商會和歐洲商會的會員名冊,就可深刻地感受到在台外商的數量和份量今非昔比,盛況不再,很多歐美跨國製造企業都已撤離台灣轉進大陸。

跨國企業不但在投資上縮手,甚至在取才上也開始跳過台灣。前幾年,很多歐美跨國企業派駐中國大陸的資深主管乃至大中國區總裁,都是從台灣調遣過去的本地戰將,在台北許久不見的高階經理,常在上海或北京露臉落腳。這股「台才中用」的熱潮卻似乎已有退燒跡象,跨國企業似已開始在中國重用大陸海歸派和當地幹部,逐漸取代原由台籍主管擔任的職位。

台灣企業拜同文同種之利,近十餘年來在海峽彼岸廣建生產基地,躍為大陸主要外資來源。同時,台灣企業長期耕耘發展的全球脈絡和運籌經驗,也是競爭對手短期間難以複製的獨到利基。因此,筆者曾戲稱,「台商是最瞭解老中的老外,也是最瞭解老外的老中」。台灣企業若能善用這個優勢,應可隨著中國的崛起,在全球經貿大洗牌的賽局中扮演重要的角色。惟因政府法令限制,這些年來坐失了不少良機,眼看著「中外兩宜」的優勢與日俱降,殊屬遺憾。但盼有權者能掌握潮流,因勢利導,開創新局。

(作者黃日燦是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師,專長企業併購與證券金融。)

2010-01-17 黃日燦:台商不併購 難存活

2010-01-17 黃日燦:台商不併購 難存活
2010-01-17 工商時報 【記者陳碧芬/專訪】
「企業界要面對現實,選對『併購成長』策略模式,才能在兩岸市場融合中,茁壯、發展!」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中表示,無論是兩岸金融MOU或談判中的ECFA,都是為了台灣經過大中華基地、邁向全球市場的「搭橋鋪路」,如果在此之前缺席的台商,現在再不啟動併購、或只想被動等著被併,未來將沒有他們繼續生存的空間。
黃日燦指出,產業整併在09年的台灣沸沸揚揚,多件併購案的結果,立即讓競爭對手備感壓力,尤其是大家的目標多是為了「站穩兩岸市場」,證實企業界明明白白、徹底了解,在大中華市場的大規模經濟下,單靠過去的自我有機成長(organic growth)是不行的。
近2年來台灣知名的併購案,黃日燦幾乎都參與了,包括台積電認購茂迪、新生銀行Capital Target Limited合資併購日盛金等,《亞洲法律雜誌》(Asian Legal Business, ALB)因此評選他為「亞洲頂尖25強傑出併購律師」,是台灣唯一獲選者。他的執業專長為併購、資本市場、跨國投資、私募基金和創投資金等相關事務。以下為專訪的摘要:
問:兩岸產業在今年會出現什麼樣的融合模式?
答:經由併購的成長,是台灣企業界現在必要選擇的經營策略。雖然市值超過1,000億的台灣企業,3分之1在去年了解此模式的重要並實際執行,但仍有3分之2的案件是失敗的,如此換算下來,今年業者基於成長需要而採行的併購策略,超過2成的資源是註定要浪費的,政府應正視這個驚人的數據。

問:台商併購陣亡率這麼高,政府法令都沒有在輔導、照顧嗎?
答:台灣已有併購3法,但我懷疑是否有真正的幫助,我經手諸多案例的經驗,可以看出其中漏洞處處。
加以若干產業並不在政府政策的思考雷達之中,如食品業、製藥業等傳統產業,其實是最能以台灣為基地、向中國市場拓展,我甚至在想,政府是不是該在此潮流中扮演角色?即使政府要處於中立的態度也沒有關係,就是對外講清楚即可。

問:兩岸產業併購潮中的資金來源,是業界的難題嗎?
答:亞洲帶領此波的經濟復甦,全世界的錢都跑進來,大中華市場議題又是最佳賣點,併購案中的資金來源最不是問題,但如何善用資金,尤其是潛力十足的私募股權基金,政府需要拿出「態度」,中國官方現在就與私募股權業合資,大動作在世界各地進行產業併購,台灣可以參考此作法。

2009-08-04 黃日燦:兩岸併購案 多到嚇人

2009-08-04 黃日燦:兩岸併購案 多到嚇人
工商時報
【陳碧芬/台北報導】
 眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中指出,兩岸經貿架構愈形緊密,因此浮現的兩岸併購商機,遠比外界想像的多,「多到我嚇一跳」,中國方面除了直接投資台灣企業或參股台商,同時也把台商納入其全球併購的大戰略架構中。黃日燦並預估,接下來的6個月內,會出現一波兩岸互探併購大熱潮。

 以海峽中線為跨境的實際企業購併洽談,近來成為活躍在大中華地區的國際投資銀行、併購專業機構,最熱烈的業務來源。除了黃日燦,如花旗環球財顧公司董事長杜英宗、摩根大通台灣區總經理錢國維、法國巴黎銀行台北分行企業融資部主管蔡鴻青等等,近月來馬不停蹄地穿梭在大中華市場,在台灣從北跑到南,在中國,台商聚集的蘇州、深圳、南京、香港,都是他們密集前往的地點。

 身處國際頂尖併購專業法律事務所,黃日燦以台灣籍律師身份,經手的國際投資併購案數百件,不僅參與買方的策略思考,也協助諮詢賣方的「脫手藝術」,就因為在全球環境快速變化下,併購已是當今企業的經營之道,台灣企業有必要加以熟悉,才能在亞洲新興市場竄起的過程,找到自己的永續定位。

 黃日燦指出,中國現在「前進」、「貼近」台灣,同時把台商納入全球大戰略的架構中。相較幾個月前,現在腳步拉大、速度加快,提出的併購意願、想法及動作,非常多,「多到我嚇一跳」,他事務所的併購業務也因此忙碌不已。

 對於台灣及台商,黃日燦分析,中國的併購策略至少有3類已浮現:其一,來台低調參股台灣企業10%至20%,再把台灣經營模式帶回中國,攜手發展中國市場,「這般的合作過程,當然會有增資的機會」,陸資大有為台商挹注增資的最佳優勢。他說,此種模式,現在是陸方最喜歡的模式,因為絕對可以放長線、永續發展,也是預估未來6個月之內會爆增的案例。

 其二,外國私募業或外資併購或大量入資台灣企業,帶著企業前進中國市場發展,進而拓展全球市場。可是此類一定要在海外進行,一則是有國際經營能力的台商已冒出頭,加上台灣境內的法令太過保護,較難發揮經濟效益,「到海外做,獲利翻一倍;在台灣做,只賺一成」,他說,擁有國際市場能力的台商,中國是邁向國際的必經橋樑,此模式能讓台灣搶到未來5至10年的市場定位。

 其三,另外,就產業面來看,有線電視系統商、技術升級、民生消費業、金融業等,因具兩岸題材,預料將是併購的熱門標的。

09/13/2010 黃日燦:傳產轉型 將掀併購潮

09/13/2010 黃日燦:傳產轉型 將掀併購潮
http://www.yzcpa.com.tw/node/691
【經濟日報╱記者楊毅/台北報導】 2010.09.13 04:23 am

眾達國際法律事務主持律師黃日燦表示,後ECFA時代,台灣在國際間的能見度將大幅提升,成為亞洲新亮點,台灣企業國際化及併購活動將更加頻繁,傳產可望是下一波企業併購熱潮。

眾達台北分所創立屆滿20周年,今(13)日將舉辦慶祝酒會。創所人黃日燦接受本報專訪說,他以前喊出「企業國際化、律師國際化」口號時,還是業界孤鳥,現已是國內前三大法律事務所,迎向下一個20年,將精益求精,跟隨台灣企業腳步前進,成為企業好夥伴。以下為專訪紀要:

問:創立眾達歷程與背景、目標?

答:1980年代是美國企業併購黃金時期,台灣從1987年外匯自由化後,企業參與海外投資併購活動,日漸頻繁,因而認識到許多台灣企業界人士,當時裕隆集團總裁吳舜文及執行長嚴凱泰不斷地鼓勵我回台灣創業。後來舉家從紐約返台,希望將海外併購經驗帶回來,幫助台灣企業走向國際化。

當年目標是將眾達成為國內「最好」法律事務所,而非「最大」事務所。草創時期特別喜歡挑難度高、有挑戰的案子,藉此建立口碑。目前眾達規模不大,只有40位律師,但每一位律師的動能都非常強。

問:眾達在企業併購領域成績卓著,成功秘訣為何?

答:律師眼中必須沒有產業分別,達到「產業色盲」的境界,律師須加強本身專業知識,熟知產業特質,進行法律查核時才能做出正確建議,例如在PC、IT產業中,「存貨」是資產或呆帳、應收帳款如何評估等,都相當重要。

只要掌握「抓蛇抓七吋、抓大放小」原則,就能協助客戶順利完成併購。

問;最近不少企業被指控違反反托辣斯法,給企業的建議?

答:四、五年前我們處理緯創及光寶合併案時,當時發現兩家公司申請結合,竟然要到世界各國申請反托拉斯。現在台灣許多企業規模已不可同日而語,不能再用過去小公司「打帶跑」方式在全球化市場中競爭,必須建立企業制度、風險管控及危機處理SOP等。

企業內部法務部門與外部法律事務所的相互配合,也將愈來愈重要,企業主必須學會靈活運用、諮詢,不可輕忽潛在的法律風險,才能將營運風險降至最低。

問:未來發展願景?

答:ECFA是台灣經濟發展新里程碑,未來兩岸經貿正常化,台灣國際地位將提升,台灣企業國際化及併購事務,勢必更加頻繁,國內傳統產業面臨轉型期,預期可能是下一波企業併購潮。

眾達布局全球,未來將精益求精,提供跨國整合法律服務,跟隨台灣企業腳步邁向全球化市場,希望成為台灣企業的最佳夥伴。

100.9.15 黃日燦看併購/大眾電腦天蠶變 失敗

100.9.15 黃日燦看併購/大眾電腦天蠶變 失敗
大眾電腦成立於1980年,總部設在台北,1991年時在台灣證交所上市,多年來是台灣主機板、伺服器、個人電腦及筆記型電腦的著名廠商。透過多角化經營的策略,大眾電腦迅速發展成橫跨資訊工業、電信通訊及系統整合等三大領域的企業集團,業界評價甚佳。

鼓勵內部創業 變身大眾控股

千禧年後,由於全球電腦產業變化多端,競爭激烈,大眾電腦業績大受影響,毛利率直線下滑,連續數年虧損。2002年時,受到兩大客戶惠普與康柏合併的衝擊,大眾電腦營收更是大減,股價也跌破每股新台幣10元的面額。大眾電腦痛定思痛,亟欲透過組織重整,達到脫胎換骨的目的,俾能旋乾轉坤,挽回員工和投資大眾的信心。

大眾電腦當時擬訂的組織重整計畫,就是要先辦理減資以彌補虧損並改善財務結構,再以股份轉換的方式成立「大眾投資控股股份有限公司」。根據這個計畫,大眾電腦董事會於2004年4月30日通過減資決議,減資金額新台幣53億餘元,減資比率達36.5%,接著又於同年5月14日通過以減資後股數為計算基礎,依普通股1股換0.6股的比例轉換為大眾控股的普通股股分,讓大眾電腦變成大眾控股百分之百持股的子公司。

大眾電腦轉換為大眾控股時,其董事長受訪時表示,希望藉此鼓勵內部創業,留住優秀人才,讓旗下企業更加獨立營運,薪酬分紅制度也可更有彈性地依各個不同行業的特質而訂,讓專業經理人有更寬闊的發展空間,甚至成為公司真正經營者。用心良苦,立意甚善。

其實,成立產業控股公司雖可能有利於鼓勵內部創業,但鼓勵內部創業通常並非成立產業控股公司的主要目的。的確,一般設立產業控股公司的用意,都是為了建構一個比較上軌道的經營平台,從控股公司的制高點,透過管理、業務或財務等方面的整合,提升動能,發揮綜效,創造「一加一大於二」的成果。產業控股公司的經營模式若不能產生綜效,則對股東似無實益。

投資人不認同 股價一路下滑

大眾控股改組後於2004年8月30日掛牌上市,首日股價即為漲停板,顯示股市投資人也對之寄以厚望。

不過,由於大眾控股的經營似乎並未發揮綜效,導致投資大眾不再認同支持,七個月後股價腰斬一半,面臨4元保衛戰。至此,大眾電腦改組成為大眾控股的天蠶變,可說是也面臨失敗的結局。

仔細推敲,大眾控股改組轉型之所以失敗,乃在於徒有形式上的變化,無實質上的變革。改組後,百分之百持有大眾電腦的大眾控股,與改組前的大眾電腦,在營運各方面並無真正差異,賣相不佳,難怪投資人也不買單捧場。

變化徒具形式 欠缺實質改革

依大眾電腦當時的企業文化和營運體質,若真是想要鼓勵內部創業,激發員工潛能,與其設立產業控股公司,不如考慮透過分割機制將適當部門獨立出去,讓負責的經營團隊可以更自由地去研發新產品,進軍新市場,說不定更有可能開創新局,締造新高。營運順利的話,很快就可簡易上市。

當然,並非任何企業都可隨意運用分割加簡易上市的手法去調整組織,改變體質。譬如說,若分割後的母體企業在資產、獲利或營運等方面,將因分割而受到重大影響以致未能繼續維持在一定水準以上時,則恐怕會遭到強制下市櫃的後果。在這種情況下,未蒙其利,先受其害,飲鴆止渴,自不可行。大眾電腦在當時可能就有這個顧慮。

由此可見,企業要改組重整,宜應事前仔細盤算,周詳規劃,謀定而後動,較能對症下藥,立竿見影。所以,要設立產業控股公司,還必須加入新血,注入新意,掌握正確方向,並且貫徹執行,才能發揮功能,創造綜效。否則,若只是「換湯不換葯」,「新瓶裝舊酒」,恐怕會是徒勞無功。

大眾電腦轉型大眾控股強調鼓勵內部創業的意旨,與和桐化學轉型和桐控股強調推動旗下企業上市的計畫,或者未能抓到產業控股公司營運策略的精髓,或者未能堅持實施應興應革事項,以致淺嚐輒止,殊為可惜。

總而言之,大眾電腦與和桐化學轉型產業控股的試驗,不管是因為矛頭刺偏了,還是刺得太淺,均告鍛羽,鳴金收兵。產業控股這條冷清的道路繼續耐心地等待下一位征人的來臨。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.07.19 管理層收購 不見得是壞事

2011.07.19 管理層收購 不見得是壞事

【經濟日報╱記者楊毅、蔡佳妤/台北報導】

經濟部早前駁回國際私募基金KKR與國巨董座陳泰銘聯手收購上市公司​國巨,引發外界認為,政府較不歡迎「管理層收購」(Management Buyout,MBO)案,不過,眾達國際法律事務所主持律師黃日燦指出,MBO不見得是壞事,政府在審核​相關案件時,不應走火入魔。
黃日燦表示,MBO在許多國家都存在,且行之有年,在許多情況下,MBO其實是​值得肯定的。主管機關在審核MBO時,應將MBO的目的了解清楚,而非總是用有色眼光看待。以下是專訪紀要​:

保障小股東 資訊揭露最重要

問:企業進行MBO可能有哪些原因?什麼情況下可能影響小股東權益?

答:會做MBO的企業,​通常有三種情況,一是公司管理階層與大股東是分開的,當管理階層進行MBO時,仍有大股東的力量可與管理階​層抗衡,就不須擔心小股東權益可能被侵蝕的問題。

二是公司的管理階層同時兼為大股東,當看到公司有較好機會​時,希望能有較自由的營運環境,不願股價每天受市場影響而波動、受到社會大眾牽制,於是透過MBO方式將公​司拉下市,這對公司而言也沒什麼不好。

第三種情形則是公司營運情況不佳,但管理階層兼大股東清楚公司即將否​極泰來,便以便宜價格將股份收購而下市,不願意與小股東均分利益。只有在這種情況下,才有對小股東不公平的​問題。

問:在第三種情形下,主管機關該如何保障小股東權益?

答:資訊揭露最重要,但要在有蛛絲馬跡、有資訊​可揭露的情況下,才必須揭露,主管機關不能一昧認為MBO一定是大股東「暗槓」資訊,必須合理懷疑。

MBO​的兩種形式包括公開收購和現金合併。公開收購部分,相關的制度已規定得很清楚,目前也沒人認為不妥。在現金​合併部分,則應訂定股東表決門檻,最早是訂四分之三,但台灣公司越來越大眾化後,這樣的門檻變得很難達成,​便放寬為三分之二。

此外,政府不妨參考香港法治,除三分之二通過外,其中還包括若干成數以上小股東同意,一​般而言過半數即合理。

國巨案破局 影響產業調體質

問:國巨案破局,對國內產業界後續相關併購案是否造成影響?

答:那是當然的。台灣企業發展至​今,已面臨世代交替階段,MBO也愈來愈重要,過去企業第二、三代還願意接棒,但第四 代因學有專精或其他興趣,而不想接手者太多了,如果一家好的企業不能好好去作MBO,難道要隨波逐流,不知​落於誰手嗎?

MBO有其階段性的重要意義和價值,可提供企業一個體質調整、轉敗為勝與脫胎換骨的可能性。

但​現在企業真的搞不清楚到底該不該再冒時間、成本等風險作MBO案,除了要掌握「法律」、揣測「政策」外,還​得顧慮「社會觀感」,主管機關沒有一套清楚的脈絡或審查標準,令人感覺好像只有不作MBO的併購案才會通過​,這完全沒道理,相當荒謬。

問:給予業者和主管機關的建議?

答:如果對照2007年的美國橡樹資本併購復盛​,以及私募基金CBC併購億豐窗簾這兩件已通過案例,復盛案中大股東持股46.8%,公開收購後有四分之三​以上小股東都賣了股票,較無小股東保障問題;反觀億豐案,大股東持股79.83%,結果只有8.34%、未​超過半數的小股東願意賣。

以國巨案的審查標準來看,億豐案應該是最有問題、不應通過的,結果卻是最順暢通過​,小股東保障似乎不在金管會的考量範圍內。由此可知,主管機關所顧慮的公共利益或大小股東權益保障的標準,​完全不一致。

【2011/07/19 經濟日報】@ http://udn.com/



全文網址: 管理層收購 不見得是壞事 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6471023.shtml#ix​zz1U3M9ncqW

2011.07.21 從遨睿收購國巨案 看管理階層收購

2011.07.21 從遨睿收購國巨案 看管理階層收購

【經濟日報╱黃日燦】
2011.07.21 04:19 pm

作為企業併購律師,轉眼逾30年,足跡也踏遍了美歐亞各大洲。最近20年主要聚焦於台灣與中國大陸兩地,參​與了無數併購案件,也累積了不少感想心得。

面對國內外及全球化的激烈競爭,運用企業併購,調整體質,脫胎換​骨,策略聯盟,開疆闢土,是台灣企業升級轉型的重要手段和挑戰。

在此時刻,針對台灣的企業併購案例,就法律​、商業和政策等方面考量,從理性、客觀與善意的角度加以剖析探討,應有一定的參考價值和意義。於是乃不揣淺​薄,秉持拋磚引玉的心情,勉力為之,望各方先進不吝指教。

我一向強調「企業人應懂法律,法律人應懂企業」,​因此演講或撰文都儘量深入淺出,讓企業人和法律人都能瞭解,期盼「黃日燦看併購」這個系列專欄也能達到這個​境界。

2011年4月6日,由國內被動元件大廠國巨公司的主要股東兼董事長陳泰銘,與國際知名私募股權基金​KKR合資成立的遨睿投資公司,宣布將以每股新台幣16.1元的現金,公開收購國巨的全部股份,並預期於完​成公開收購後合併國巨下市。

國巨案 引發市場大轟動

消息傳開,立刻平地一聲雷,引起一陣譁然,各種媒體大幅報導,紛紛揣測或質疑陳泰銘與KKR​發動這項併購案的動機和目的,政府主管機關也表示高度關切。

其實,由大股東或經營團隊,結合私募股權基金或​其他投資人,或借助銀行貸款融資,以公開收購及現金合併的配套方式,取得公司絕對主導權並將公司下市的併購​手法,即所謂「管理階層收購」(Management Buy-Out,簡稱MBO),在國外行之有年,並不稀奇,但在國內尚不多見,所以社會大眾和主管機關頗感​陌生,也頗多疑慮。

各界對管理階層收購的最大疑慮,就是大股東或經營團隊為何突然要收購其他股東的股份?是​否因為他們擁有別人所未有的資訊或看到別人所未見的機會?

若真是如此,他們是否有義務與全體股東分享這些資​訊或機會?若任由大股東或經營團隊在公司即將否極泰來之際收購公司下市,是否對其他股東不公平?這些疑慮,​的確有相當的道理。遨睿收購國巨的計畫引起各界揣測質疑,多是因為這些疑慮所致。

不過,管理階層收購在國外​行之有年,也有它的道理。

一般認為,上市公司的經營常受到股價隨每季盈虧變動的市場壓力干擾,以致公司決策​容易傾向追求速效的短期運作,較難推動長期經營策略。

因此,透過管理階層收購讓公司下市,使經營團隊不受短​期績效壓力束縛,可以聚焦長期策略,對公司調整體質有積極正面的貢獻。等公司脫胎換骨,重新整軍出發後,在​適當時機仍可依需要再行上市。

收購結果 很難未卜先知

孰是孰非,見仁見智,難有定論。尤其是,管理階層收購的結果好壞,通常無法在進行收購時就能明​確判斷,而須靠收購後的實際經營努力才能落實。事後諸葛亮可以振振有詞,但事前能夠未卜先知卻罕見。

因此,​無論是管理階層收購的大股東、經營團隊或私募股權基金,或是面對收購股權的小股東或政府主管機關,都很難有​絕對正確的真知灼見。

由於遨睿是外資,所以它在宣布發動公開收購後,隨即向經濟部投審會申請批准投資併購國​巨。經濟部也立刻表示,將以七大原則予以審理。

經濟部本次祭出的七大審理原則,是在2007年間因應國際私​募基金大舉來台而發展出來的。

這七大原則包括資訊透明、投資價格合理、確保股東權益、金融市場穩定、對國內​產業影響、對國內就業影響、及是否有稅負規避。

在實際審核過程中,經濟部工業局負責產業分析,勞委會負責確​保員工權益,其餘各項則多由金管會扮演關鍵審理的角色。

就遨睿收購國巨案,主管機關表示:收購價格是否合理​,是否會出現資本弱化,乃至國巨大股東的利益迴避與小股東權益是否確保,都將會受到嚴格審視。

仔細推敲主管​機關所關切的這幾件事項,收購價格是否合理似屬股東們應各自斟酌的決定,若認為不合理可拒絕應賣股份。是否​會出現資本弱化,在公司下市後似亦屬於公司內部的決策,與公益似無關聯。

至於大股東的利益迴避與小股東的權​益保障,包括反對合併的異議股東權益保障,在現行公司及併購法令都已有詳細規定。這些規定若欠妥適,當然可​為公評,主管機關也應責無旁貸地去推動修法,但在修法之前,主管機關似不宜依若干顧慮而任意更改遊戲規則,​以免落人「不依法行政」之譏。

七大審理原則 另眼相待

從這七大原則,可明顯體會到主管機關對國際私募股權基金的確有「另眼相看」的特殊觀感,對這些基金​參與的投資案特別嚴格審理,深恐一不小心,讓國際私募股權基金佔了便宜。

這些針對國際私募股權基金的負面態​度,是否持平公允,有待主管機關和私募股權基金業者相互努力溝通協調。

(上,作者是美國哈佛大學法學博士,​眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.08.05 誠信與能力/博智為何併不了南山...

2011.08.05 誠信與能力/博智為何併不了南山...

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.05 06:40 am

為了加強長期經營的承諾,中策很有創意地尋求落榜的中信金控來共襄盛舉,雙方於2009年11月簽署合作備​忘錄,擬在博智南山購買南山人壽股權交易完成後,由中信金控以6.6億美元向中策取得30%南山人壽股權,​而中策則將以該筆價款透過私募方式認購中信金控約9.95%的股權,並擬由博智南山和中信金控分別派任南山​人壽的董事長和執行長。

消息傳出,各界一片嘩然,正負反應都有。手操准否大權的主管機關則表示反對態度,認​為這個舉動證明博智南山及其股東缺乏「長期經營承諾」,才會在未成交取得南山人壽股權之前,就已計畫出讓3​0%股權轉進中信金控。中策弄巧成拙,適得其反,只能徒呼無奈。

在「後續增資能力」方面,雖然博智南山出具​了增資承諾書,表示南山人壽若有增資需求將立即挹注資金,而AIG也願提供3.25億美元作為增資準備金,​但主管機關認為增資承諾書只是空言,博智南山並無具體計畫可支持證明其未來的增資能力,而AIG的3.25​億美元在四年內,若有任何時點南山人壽資本適足率達275%以上,隨時要還給AIG。簡言之,主管機關擔心​博智南山及其股東是買空賣空的空心大老倌。

2010年8月31日,博智南山申請案,在歷經13次補件,召開​3次協調會,前後共計八個月的審查後,仍遭投審會以「後續增資能力」與「長期經營承諾」等理由駁回。這期間​程序曲折,謠聞頻傳,風波驚動兩岸三地,政治力干預的耳語不斷,是國內少見的詭譎大案。2010年9月20​日,博智南山宣布中止與AIG所簽的併購合約,為本案畫下了正式的句點。

本案一路走來,撲朔迷離,令人常有​「霧裡看花」之嘆。AIG 為何要挑選爭議性極高的博智南山得標?難道AIG從未與主管機關事先溝通嗎?博智南山的股東結構「先天不良​」,而對主管機關採取最高標準的資訊揭露要求,為何要用最低程度的回應而增加「後天失調」的誠信困擾呢?

前​事之鑑,後事之師。博智南山出線又出局後,南山人壽固然傷了元氣,但仍須繼續往前走。不管南山人壽的下一步​為何,相關各方都應記取本案的教訓,切莫重蹈覆轍,尤其是主管機關更是責無旁貸,應設法建立明確的審查原則​及標準,公告周知,俾減少併購交易懸疑延宕的社會成本。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所​主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.08.11 建立併購準則 提升審核透明度

2011.08.11 建立併購準則 提升審核透明度

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.11 03:11 am

博智中策收購南山人壽案於2010年9月破局後,南山人壽的業務績效和員工士氣都飽受打擊而大幅下滑,AI​G很快地又在11月啟動第二度標售南山人壽97.57%的股權,希望能早日為南山人壽找到適當的歸宿。這一​次認真參與角逐者都是國內企業,外國買家全告缺席,顯然是受到博智中策在第一輪鎩羽而歸的影響而裹足不前。​

國內買家除了國泰金控、富邦金控及中信金控幾個熟悉面孔外,還冒出了一匹黑馬,就是由潤泰和寶成兩大產業集​團聯手合組的潤成控股。由於潤泰和寶成集團的實力及背景極為雄厚,潤成一出場,就令人不敢忽視。

黑馬出場 令人不敢輕忽

經過一番競逐,在中信金控和潤成二選一的局面下,AIG於2011年1月12日宣布由潤成以2​1.6億美元得標。這個得標價,與第一輪博智中策得標的21.5億美元約略相當,但遠低於中信金控傳聞貼近​30億美元的出價。中信金控兩度高標落選,始終未得AIG明白交代緣由。

AIG需款孔急卻捨出價高又有金融​專業的中信金控,理由安在?令人費解。很多人揣測是因中信金控前幾年紅火弊案後續影響所致,惟若真是如此,​究竟是AIG的自我設限,抑或是主管機關的示意導引,有待日後水落石出。

對AIG來說,無論何人得標,實際​成交才能落袋為安。因此,為了確定買家會全力以赴,在買賣契約中就明文規定若交易無法取得主管機關核准,要​沒收買家鉅款訂金。據聞,博智中策在其收購案被駁回後,就曾希望AIG退還其已付的8,000多萬美元訂金​,但爭取結果未能如願。

由於保險法已於2010年11月修訂增列了大股東適格性的審查規定,因此潤成在得標​後立即與金管會溝通,先依新頒規定調整投資架構,並在2011年2月10日正式向金管會送件申請。金管會也​迅速作出回應,於2月22日函請潤成就股東適格性、股東持股穩定性和長期經營承諾等四項要求補件說明。

審查​嚴謹 要求經營承諾

當時輿論對潤成的得標出線頗有疑慮,有擔心潤成後續增資能力不足者,有擔心潤成只是短期操作而​非長期投資者,也有擔心潤成企圖染指南山人壽龐大的投資資金者,而這些疑慮事項也是金管會補件要求的主要焦​點。

有鑒於此,潤成也於3月9日補件,提出五項正面承諾:1.同意增資南山人壽100億元;2.潤成持有的​南山人壽股份,以及潤成大股東持有的潤成股份70%都將交付信託十年;3.南山人壽未來不會投資潤成大股東​發行的股票、有價證券及不動產;4.潤成的投資債本比是48%,且會逐年降低到零;5.保戶權益完全不變,​而員工權益兩年不變。

針對潤成的承諾,金管會仍不放心,又再提出更加嚴格的六大具體補件要求,內容包括:1​.潤成應提交300億元現金或等值資產於主管機關認可的保管帳戶;2.潤成所持全部南山人壽股份均須信託,​而尹衍樑須作出對潤成長期控股的承諾;3.未來南山人壽董事長須符合專業資格;4.潤成的銀行聯貸金額,不​能超過投資南山資金來源的48%,且潤成的股東出資以現金增資或自有資金為限;5.對金管會的要求,潤成及​其股東必須事前提報董事會,事後提報股東會;6.潤成及其股東增資挹注南山人壽時,不能影響其股東權益。

金​管會為了避免南山人壽「遇人不淑」,為潤成量身訂作套上相當嚴苛的框架,用心良苦。潤成箭在弦上,只好照單​全收,於4月25日完成第二次補件。不過,主管機關對重大併購投資案給予特別關注,固然無可厚非,但若關注​過度,是否會有「公親變事主」、「裁判兼球員」之虞,值得斟酌。淺見認為,在「建立通案標準」與「訂定個案​條件」之間,主管機關宜應多取前者,以提升審核併購投資案的透明度與確定性。

七大條件 併購終於拍板

2011年6月9日,在歷經四個月的審查及兩次要求潤成補件後,金管會終於宣布「附條件」核准​潤成投資南山人壽,所附七大條件都是為了落實潤成在兩次補件所作的承諾事項。潤成如在收到核准函後60日內​完成這七項條件,經金管會認可後核准就生效。2011年7月14日,金管會宣布潤成已完成所有條件,全案過​關。

南山人壽標售案過程中,還發生了南山業務員爭取以僱傭員工身分獲得退休金待遇而上街抗爭的插曲。其實,​從1998年保險業納入勞動基準法適用範圍後,南山業務員就一直要求他們與公司的關係從承攬改成僱傭,但始​終未獲南山經營高層正面回應。

所以,這個問題早已存在,而非南山人壽要換手所致。南山人壽若須為業務員提列​退休金,金額非同小可。因此,沒有任何一位競標者願意隨便承諾,而勞委會雖然要求買方「確保員工工作權益」​,但也未就「承攬或僱傭」一點明確表態。

企業進行併購交易時,員工可能受到影響而產生焦慮,企業應有足夠的​敏感度和同理心,謹慎妥適因應處理。不過,倘若相關員工動輒採取街頭抗爭手段,常有可能擦槍走火,損人而不​利己,恐非法治社會主張權利的正常管道,主其事者不可不慎。

紛紛擾擾的南山人壽標售案,在經過兩年多的風風​雨雨後,終於塵埃落定,換手由潤成入主。AIG在台灣經營南山人壽,幾十年寫下的傳奇從此走進歷史,留待後​人緬懷。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所​立場。本專欄每周四刊登)

聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6518961.shtml#ix​zz1UoFIvlHz

2010.10.06 黃日燦:陸企併購 「三多」攪局

2010.10.06 黃日燦:陸企併購 「三多」攪局
【經濟日報╱記者李娟萍/台北報導】 2010.10.06 03:43 am


兩岸企業併購風起雲湧,相關法制仍有待改進。眾達國際法律務所主持律師黃日燦昨(5)日指出,中國企業併購現況有「三多」問題,政出多門、一國多制及多重管制,極待重建一套更合理法制,使企業併購程序能夠化繁為簡。

由政治大學法學院財經法中心、中國大陸法制中心、台灣證券交易所主辦、本報協辦的「2010年財經法新趨勢研討會─亞洲企業併購與公司治理法制之研究」,昨天在政大舉行。與會人士分別就日本、新加坡、中國等地的企業併購問題討論。

北京清華大學法學院教授施天濤指出,中國舊「收購辦法」實施期間,2002年至2006年間,共發生1,159件上市公司收購案件,但也暴露出政府主導收購、管理層收購未受規範、信息對外披露不充分等問題。

施天濤指出,中國政府因而新修訂「收購辦法」,2007年至2009年1-3月,共發生649件上市公司併購案,不僅促使中國企業併購型態走向多元化,民營企業,以及外資參與的收購,日益活躍。

黃日燦表示,兩岸企業購經驗其實都很短,大概只有十年,尚在摸索階段,以他個人觀察,中國的企業併購存有「三多」問題,一是「政出多門」,法令太多,「收購辦法」是比較簡略的法制,更多法令散見在各個行政規章,多法令、易導致多麻煩。

黃日燦說,其次是「一國多制」,不論是中外合資、外國投資、中外合作、鄉鎮企業,各有單行法規規範,且單行法規,對如何收購著墨甚少,第三是「多重管制」,目的事業主管機關很多,因此如何能讓現行法制加入合理性、必要性的考量,是值得討論課題。

政治大學法律系副教授王文杰表示,中國證券市場的重要性日增,引起中國以外的投資者關心,但現有上市公司絕大多數由國有企業或國家具有高度持股比例的國有資本公司改制而來,中國大陸的上市公司並無有影響力的個人或家族股東。

王文杰表示,中國進行股權分置改革幾年後,2008年上交所的上市公司,第一大股東持股比重占39.37%、第二大股東則有7.2%,但像中國石油天然氣公司,第一大股東為國家屬性的中國石油集團,持股占86%,由內部人控制的情形仍十分鮮明。中國上市公司股權結構流通股的比重低,絕大部分股份不能上市流通。

2011.08.04 黃日燦看併購/誠信與能力

2011.08.04 黃日燦看併購/誠信與能力

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.04 03:13 am

全球保險業巨擘美國保險集團(American Insurance group簡稱AIG),在2008年金融海嘯中因雷曼倒閉而受到重創,為了儘速償還美國政府提供的鉅額紓困貸款,陸續變賣各地資產,脫手求現。

2008年10月,AIG宣布將出售在台灣經營多年的南山人壽49%股權,尋求策略夥伴或財務投資人參加。2009年5月時,AIG又宣布變更計畫,將改為標售其對南山人壽的全部持股共計97.57%,廣邀各方有興趣的買者接手入主,引發諸多買者積極洽談,包括國內主要金控集團如國泰金控、富邦金控及中信金控等等。

出售南山 主管機關戒慎恐懼

南山人壽當時在台保戶達400萬戶,有效保單約800萬件,業務員團隊約3.6萬人,總資產逾新台幣1.5兆元,是台灣資產總額第二大的壽險公司。這樣龐大的產業龍頭要標售,政府主管機關當然戒慎恐懼,對買方的資格和能力要論斤秤兩,仔細評估,以確保南山人壽保戶及員工的權益以及公司的永續經營。

由於國泰金控已是國內保險業龍頭,而富邦金控才剛以6億美元併購ING安泰人壽在台全部保險業務,一般認為這兩家金控恐怕會有公平交易法壟斷問題,過關不易。因此,咸認欠缺保險業務版圖的中信金控奪標呼聲最高,而中信金控也頗有志在必得的企圖心。

不過,2009年4月才由博智金融與香港中策集團合組的博智南山投資控股公司異軍突起,有如半路殺出的程咬金,頓時引起各界注目。尤其是博智南山的股東結構組合很是奇特,從一開始就惹人議論紛紛。

首先,號稱主導的博智金融是由原私募基金博智資本的團隊轉進成立,資本據說僅約10億美元,只占博智南山20%股權。博智金融究竟是博智南山的真正操盤手,或只是對外的門面,耐人尋味。

博智股東 中資色彩太過濃厚

其次,占博智南山80%股權的中策集團,過去以經營電池為主,是資本額原僅2 億港幣的香港小型上市公司,參與博智南山後才又發行大量新股,將原股東股權稀釋到只剩2%左右,而約97%的股權則集中在若干香港富豪手中。

據報載,中策的這些主要股東,背景頗為複雜,有多位是香港炒股高手,有人與中共太子幫來往密切,還有傳聞說這些台面上股東背後另有真正金主隱身操盤。而且,這些股東的成員及人數並不明確,經常異動,五花八門的小道消息,讓南山保戶與員工及政府主管機關,可想而知地充滿了焦慮不安。

南山人壽的標售,從2009年7月起分兩階段實施,第一階段由有興趣的買方送交意向書,取得競標資格者可進入第二階段實地查核出價。AIG在確認第二階段的標單後,還會逐一審視出價及其他條件內容才決定得標者,未必是出最高價者得標。這種競標方式,各買方齊頭並進,與賣方分別談判,賣方可保留最大的彈性,而買方則承受極大的壓力。

審查方向 金管會堅守五原則

經過兩個多月風風雨雨的競標過程,最後竟由爭議性最高的博智南山得標。據報載,中信金控出價約23.5億美元,高於博智南山所出的21.5億美元,但因其他附帶條件差異的關係,AIG決定由博智南山雀屏中選。

博智南山出線後,隨即向經濟部投審會提出外人投資申請,身為金融主管機關的金管會也嚴陣以待。當時我國相關法律對銀行及金控的大股東適格性都有審查規定,但對保險業則付之闕如。主管機關一方面進行修法,一方面則揭示將以五大審查原則來處理博智南山申請案。

這五大審查原則包括:

1. 須承諾保障保戶及員工權益

2. 資金來源必須符合法令規定

3. 有經營保險業的專業能力

4. 須有長期經營承諾

5. 須有後續增資能力

其中,「長期經營承諾」和「後續增資能力」兩項,更是金管會最為關注的課題。

在「長期經營承諾」方面,因為博智南山的股東成員一再變動,海外控股架構層次太多,透明度太低,在在都讓主管機關質疑博智南山落實「長期經營承諾」的誠信與能力。雖然博智南山也曾承諾願將其股權提付七年長期信託,但因博智南山疊床架屋的股權結構,主管機關認為這些長期信託承諾很難貫徹執行。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.10.27 黃日燦看併購/圓剛分割設圓展 美中不足

2011.10.27 黃日燦看併購/圓剛分割設圓展 美中不足
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6677944.shtml

【經濟日報╱黃日燦】 2011.10.27 03:12 am
這十餘年來,台灣上市櫃企業利用分割再加簡易上市的模式,或切割代工與品牌,或聚焦核心提昇績效,屢有佳作,漸受重視,成為企業經營管理策略的重要選項。
對投資人而言,只要分割出來的子公司表現良好,通常都能順利高價掛牌上市,母公司股價自然也會水漲船高地跟著沾光。即使是國內較少見的兄弟分割案,子公司的股份直接分發到母公司股東手中,投資人更是直接受益。所以,市場對大多數的國內企業分割案都持肯定認同態度。不過,近年來有些分割案卻因大股東或經營團隊似有藉機自肥之嫌而飽受批評質疑。圓剛科技分割設立圓展科技,就是引起爭議的一個案例。

2008年初,圓剛科技把價值約新台幣7億元的簡報網路視訊事業群相關營業,分割讓與給新設的圓展科技,並取得圓展科技全部新發行的5,600萬普通股作為對價,每股發行價格訂為新台幣12.5元。由於圓展科技股份是由圓剛科技百分之百持有,圓剛科技的股東權益並未受到影響。

2009年2月,圓展科技董事會通過辦理股票首次公開發行案,其後並向櫃檯買賣中心申請股票登錄興櫃。2009年6月,圓展科技董事會決議申請股票上市,並建議全體股東於發行新股承銷上市時放棄認股權利。2009年8月,圓展科技股東會也決議通過上述各相關議案。

一封信…圓展上市受阻

2010年5月4日,圓展科技上市案通過證交所上市審議委員會的審核,預計也將順利取得證交所董事會批准上市的許可。不料,證交所董事會卻於2010年5月19日對圓展科技上市案作出「緩議」的決定。據報載,圓展上市案急轉直下的主因,乃是證交所董事會於開會前夕接獲檢舉函,對圓剛科技幾次低價釋出圓展股份給少數大股東及關係人的行為提出強烈質疑。

最惹人爭議的是圓剛科技於2008年12月25日,以每股新台幣32元,將568萬餘股圓展股份轉讓給11位關係人,包括董事長、若干董監事及重要經理人等。其後,圓剛科技於2009年5月21日再以每股新台幣38.6元釋出1,100餘萬圓展股份時,又讓董事長等關係人認購了100多萬股。這兩次釋股價格的本益比不到四倍,質疑者認為遠低於當時市場行情,有賤售公司資產之虞。

證交所要求,圓剛科技就上述釋股的必要性、釋股對象及釋股價格的合理性提出補充說明。圓剛的回應有如下幾個重點:1.釋股的一個重要理由是為了鼓勵員工,留任人才。2.釋股當時適逢金融風暴期間,本益比相當低,外界認購意願也不高,再加上圓展尚未上市,價格也因而需打折扣。3.上述釋股原無須經過股東會承認,但為求慎重,兩次釋股案均都提請股東會承認以昭公信。

圓剛的解釋似乎言之成理,尤其是就經營團隊及員工認購股份而言,但對董監事及其他關係人的認股就未必完全理直氣壯,而且經營團隊及員工似乎也非每個人都可認股。獨厚少數人的關係人交易,瓜田李下容易落人口實,即使實質理由正當,在程序上也應特別謹慎,免遭無謂困擾。否則,若程序上略有粗糙,再碰到事後諸葛亮的後見之明,美事變成「霉事」,就更百口莫辯了。

圓展上市案遭到證交所董事會「緩議」後主動撤回,過了約九個月後才於2011年2月再度叩關,2011年6月終獲證交所有條件地通過,總算有驚無險,在經過一番風風雨雨的波折後還是掛牌上市了。

碩和案…認股一波三折

另外一件受到議論的案子是,國碩科技分割碩禾電子案。國碩科技是光碟片廠商,2008年10月把太陽能導電漿事業部門分割讓與給原已設立營運的子公司杏康科技。其後,杏康科技改名為碩禾電子,2009年10月登錄興櫃,迅即以每股交易價格新台幣218元登上興櫃股王寶座,2010年11月更以每股新台幣500元掛牌上櫃,創下當時IPO價格新紀錄,抽籤人數超過18萬人,中籤率僅0.49%,可說是炙手可熱。

碩禾電子在2009年中曾以每股新台幣20元價格,辦理現金增資發行1,000萬股普通股。除依法保留10%總計100萬股由碩禾電子員工認購外,國碩科技原可認購900萬股,但為回饋國碩科技股東及員工,國碩科技決定放棄認購350萬股,其中300萬股洽由國碩科技股東依持股比例認購,而50萬股則由國碩科技員工認購,並經國碩科技董事會及股東會討論通過。實際認購的結果,國碩科技股東只認了113.3萬股,而員工則認了49.5萬股,國碩科技員工似乎遠比股東對碩禾電子更有信心。

不過,就國碩科技本身打算認購的550萬股,國碩科技卻以資金不足為由未於繳款期間認購,其後待釋出老股後,才再以特定人身份認購了678.5萬股。過程有點曲折,揭露似嫌模糊,難免啟人疑竇,以致有媒體報導質疑是否有私相授受攫取暴利之不當情事。國碩科技當然喊冤,並以重大訊息公告澄清,但已難盡杜悠悠之口。

現代企業經營強調健全公司治理,尤其是上市櫃公司性質上均屬大眾企業,而非少數私人擁有,更要講求資訊透明程序合法,主其事者不可不慎乎!

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四刊登)

2011.11.17 黃日燦看併購/打開有線電視併購史 土洋鬥法

2011.11.17 黃日燦看併購/打開有線電視併購史 土洋鬥法
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6722723.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.17 03:20 am

台灣的有線電視產業發軔於1970年代。初期第四台系統播放業者的營運技術層次低,資本需求小,現金收入穩定,各地有興趣的人士趨之若鶩,競相投入,全省共有數百家業者。

只是當時法令尚未允許有線電視的設立,所以業者必須走法律鋼索,常跟警察玩「你剪我接」的捉迷藏遊戲。因此,各地方派系角頭及民意代表,憑藉雄厚的地緣政商勢力,自然占有優勢,成為有線電視系統業者的主流。當時的產業生態是群雄並起,諸侯林立,只能用一個「亂」字形容。

1991年,和信及力霸(後以東森為名)兩大集團開始進軍有線電視市場,積極整併全省各地有線電視系統業者。1993年8月有線電視法公布施行,開放原本非法的第四台就地合法發照,共有611家系統業者向新聞局登記。1994年,新聞局將全國劃分成51個有線電視經營區,每一區限制最多五家系統業者,並鼓勵系統業者朝向有線電視轉型。

群雄並起 戰鼓鼕鼕

這項分區限制家數的措施,更加速了各地業者整併的腳步。除了起步最早的和信及東森外,國民黨的博新和太設集團的太平洋聯網也加入了戰局。經過幾年的廝殺,博新因經營不善、不堪虧損而退出賽局,和信(後以中嘉為名)穩占龍頭地位,東森和太平洋則名列其後。太平洋後來在2005年時賣給了富邦集團的台灣固網。

1999年,美國著名的私募股權基金凱雷投資設立了台灣寬頻,陸續併購桃竹苗及中南部地區有線系統業者,並將其打造成台灣第三大多系統經營集團(MSO),開外資進軍入主台灣有線電視產業的先河,也刺激了台灣其他本土業者全力競爭,擴大經濟規模,提升營運品質。台灣中部地區的八家獨立系統業者,即決定合資成立台基網,結盟後的收視戶約50萬戶,有意與大型財團業者一別苗頭。

凱雷在戮力經營了台灣寬頻幾年後,於2005年12月宣布以每收視戶約新台幣4.4萬元的計算基礎,總額8.88億美元的價格,將台灣寬頻出售給澳洲麥格里投資銀行及其旗下媒體集團。2006年4月,投審會核准了麥格里併購台灣寬頻的投資案。

就在凱雷宣布出售台灣寬頻的同時,市場傳出東森媒體的大股東也有意出售持股,國內外各方英雄好漢聞風而至,包括凱雷也極有興趣在出脫台灣寬頻後,入主東森媒體,換手經營。經過一番龍爭虎鬥,凱雷拔得頭籌於2006年4月與東森媒體大股東簽約,以每戶約新台幣4.2萬元的計算基礎,總額13億美元的代價買下東森媒體的90.37%股權,並以2億美元買下東森電視40%股權。2006年7月,投審會通過了凱雷投資併購東森媒體及東森電視案,凱雷旋即將東森媒體改名為凱擘。

2007年,台灣MSO龍頭中嘉網路的大股東和信及中信辜家,也決定出售持股引進外資,結果由南韓最大的私募股權基金安博凱擊敗其他眾多競爭對手,以每戶近新台幣5萬元天價的計算基礎,總額15億美元的價格,取得中嘉網路60%股權。至此,台灣有線電視五大MSO中的前三大,台灣寬頻、東森媒體及中嘉網路,可謂全部易幟,紛紛由外資入主掛帥。

外資領軍的前三大MSO在2009年囊括了台灣280餘萬有線電視收視戶,市占率共達56.7%。至於仍由本土財團掌控的第四及第五大MSO,台固媒體及台基網,固守了83萬收視戶,市占率僅約16.7%,其餘的收視戶均都歸屬於散布各地的獨立業者,市占率約26.6%。

外資席捲 招惹負評

2008年8月,東森大股東王令麟因受到家族事業爆發力霸案的牽累,不得不把金雞母東森購物賣給新加坡匯亞基金總裁梁家鏘。2008年12月,已經攻陷中嘉網路的安博凱也再度出手,以新台幣30億至40億元的價額買下八大電視。在台灣有線電視的九個新聞頻道中,外資也掌控了四個,

差一點就過半數。一時風聲鶴唳,宛如外資將要席捲台灣有線電視產業,引起社會各界矚目,也招惹了不少負面批評。

其實,政府對外資參與台灣有線電視產業,也不是毫不設防地放任大軍壓境。

多年來,台灣有線電視產業原本是不准外資參與投資的禁區。1999年1月,為了促進有線電視產業升級,並配合加入世界貿易組織的需要,政府改變政策修法允許外資進入台灣有線電視產業,但限制其股權直接不得超過20%,間接不得超過50%,凱雷就在當時注資入股台灣寬頻。2001年,間接外資的上限又從50%提高到60%。政府針對外資進入台灣有線電視產業一事,政策上有其循序漸進的考量軌跡,並非漫無章法。

(上,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登)

2011.11.10 黃日燦看併購/分割日產 裕隆脫胎換骨

2011.11.10 黃日燦看併購/分割日產 裕隆脫胎換骨

【經濟日報╱黃日燦】


裕隆汽車從2010年開始走出了前幾年的低迷陰霾,台灣汽車市場買氣回升,耕耘多年的大陸市場漸入佳境,而自行研發的納智捷(LuxGen)智慧車頗獲好評,不但在台灣熱賣,也於最近獲准與大陸東風集團合資在杭州蕭山設廠準備生產行銷全中國。一時之間,裕隆氣勢如虹,股價也受到投資人的肯定而大幅上揚。

其實,裕隆近年來所獲得的成果,都是來自以前所種的因。首先是1995年排除萬難推動「廠辦合一」,把散布在台北、新店等地的很多工廠和辦公室都搬到苗栗三義總廠,降低營運成本,提高管理效率。其次,2003年完成的裕隆日產分割改組,更是裕隆脫胎換骨的重要關鍵。

裕隆與日產合作已有數十年歷史。早年,裕隆靠日產提供CKD零配件組裝成車銷售起家。1970年代,雙方擴大技術合作範圍,關係更為密切。

1985年,日產進一步入股裕隆25%,形成合資關係。這些年來,裕隆與日產的聯盟,大致上都能在和衷共濟、互利雙贏的基礎上持續開展而成長茁壯。縱有意見或利益分歧的情況,也多能透過溝通協商,達成諒解。

落實企業新願景

不過,在兩個根本性的問題點上,雙方的立場很難有徹底的磨合。首先,裕隆始終有自創品牌「為中國人裝上四個輪子」的願景和企圖心,三不五時有機會也想替其他品牌代工,以充分運用其三義廠的產能。但是,日產與裕隆建立了多年的技術合作與入股合資的關係,「臥榻之側豈容他人酣睡」,在商言商,當然不能坐視裕隆自創品牌或為其他車廠品牌代工。

其次,裕隆是典型的台灣企業集團,習慣於多角化經營,常有轉投資其他行業的機會,而日產則是專注於汽車本業的經營,對轉投資其他行業沒有興趣。但因日產對裕隆25%的持股,裕隆每次進行轉投資,就等於日產參與投資了25%。這個矛盾,「順了哥情逆嫂意」,基本上無解,只能靠雙方「你讓我一次,我讓你一次」,治標而不治本地相互容忍。

要想長治久安地解決上述兩個根本性問題,裕隆與日產的合作聯盟架構必須有所調整。千禧年前後,裕隆先在中國大陸與東風集團締結了幾個進展頗為順利的汽車合作案,而日產後來也找上東風集團合資合作。有鑒於中國大陸汽車市場的龐大商機和發展遠景,裕隆與日產都認為彼此在中國大陸的布局應該整合,以便發揮較大的綜效。這個需要因緣際會地為裕隆與日產雙方創造了分割改組的契機。

2003年5月,裕隆董事會決議採取母子分割的方式,將有關日產的銷售、研發、海外投資等相關業務及資產,分割出去給新設的裕隆日產汽車股份有限公司,分割的總資產為新台幣106餘億元,負債17餘億元。裕隆日產的股份由裕隆100%持有,故裕隆股東的權益不受影響。

根據裕隆與日產的規劃,日產以其在裕隆的25%股份交換取得裕隆日產40%的股權。完成這個股份交換後,日產將不再是裕隆的股東,但會與裕隆在裕隆日產分別擁有40%及60%股份。

股份交換創雙贏

此後,裕隆本身除了會繼續替裕隆日產製造汽車外,與日產的品牌及銷售不再掛鉤,一方面可以自創品牌,或為其他汽車品牌代工,成為「汽車業的台積電」,另一方面也可自由地依策略需要轉投資,開發新店龐大土地資產或切入其他商機。

至於裕隆與日產的合作完全透過裕隆日產去推動實施,而日產在裕隆日產的持股達40%,遠高於以往在裕隆的25%,裕隆日產的營業利益可以直接合併反映於日產的財務報表,日產在裕隆日產的經濟利益及持股影響力將較以往更高。對裕隆而言,日產在裕隆日產的切身利益較以往高,

日產的參與感及向心力也會因而提高,有利無害,而裕隆憑其在裕隆日產的60%股份,仍具有掌舵主導權,不怕主客易位。雙方在大陸與東風集團的諸多合作案,透過裕隆日產的運作,也比以往更容易整合,更能夠發揮綜效。

不過,這個股份交換案,乍看簡單容易,其實在現行法令架構下卻窒礙難行,落實困難度極高。乍看簡單容易,是因為現行公司法第156條允許公司用股份作為對價去購買另外一家公司的股份,因此日產用所持25%裕隆股份去購買裕隆手中40%的裕隆日產股份,依法似無不可。只是這個交易的結果,會讓裕隆買回25%的裕隆股份,牴觸了公司法禁止公司買回自己股份的強制規定,除非另有法令依據,否則無法執行。

2011/10/06 黃日燦看併購/明基品牌分割充實戰力

2011/10/06 黃日燦看併購/明基品牌分割充實戰力
http://tw.myblog.yahoo.com/ken61626162/article?mid=15643

【經濟日報╱黃日燦】
明基在2005年10月出手收購德國西門子手機部門,是明基在自創「Ben Q」品牌後又一次大手筆的投資,也是當時台灣企業海外併購最為膾炙人口的一個里程碑。
千禧年後,好幾家居產業龍頭地位的歐美跨國大企業,迫於市場競爭壓力的激烈變化,不約而同地決定重新聚焦核心本業,並且基於這樣的策略去調整事業版圖,把不屬於核心定位的部門逐步分割求售。IBM出脫其個人電腦部門、飛利浦出脫其顯示器面板部門、以及西門子出脫其手機部門等等,都是當時歐美跨國巨人改變經營方向的腳步,也是全球資訊科技產業大洗牌的重要契機。
筆者常言,「你丟我撿,各取所需」,本就是併購交易的真諦。別人不要的東西,不見得就沒有價值,完全看是否符合自己的需要。領導產業的龍頭若永遠不轉進新事業或退出舊事業,那跟在後面的其他企業怎會有趁機追趕超前的機會?
所以,利用IBM要退出個人電腦硬體產業轉進資訊服務軟體產業的機會,中國大陸的聯想在2004年底收購了IBM丟出來的個人電腦部門,一舉躍居排名全球第三的市場地位,希望能把大陸的聯想變成全世界的聯想。當時,聯想的這件併購案舉世矚目,不但廣被視為是個人電腦產業「後浪推前浪」的換手易位,也常被認為是華人企業進軍併購歐美企業的開路先鋒。

併西門子 進軍歐美版圖
因此,當冠捷也在2004年底併購飛利浦全球顯示器代工部門,而明基跟進在2005年6月宣布收購西門子丟出來的全球手機部門時,「東方跨越西方」的聲勢更是大漲,不少論者開始預言國際併購舞台的華人世紀即將來臨。
不過,企業併購有如器官移植,併發症及後遺症難免而且難料。不管事前如何評估規劃,以及事後如何監控調適,還是常有意外的副作用發生。所以,根據很多學者研究,無論以那些指標來衡量,成功的併購案件不到三分之一。聯想、冠捷和明基三大併購案,除了冠捷發展較為平順外,聯想經歷了相當大的起伏波折,另待他日為文討論。最可惜的是,明基在一年內就認賠殺出,棄守西門子手機業務。國際併購的華人世紀仍然有待未來。
2006年9月明基宣布過去一年來其德國手機子公司累積認列了約6億歐元(約新台幣300餘億元)的嚴重虧損,決定該德國子公司將向德國法院聲請無力清償債務的保護程序,後續將進入法定的破產接管程序。消息傳開,宛若晴天霹靂,令人咋舌,眾皆難以置信明基進軍全球的攻勢在短短一年間就鎩羽而歸。
明基收購西門子手機事業的挫敗,除了讓「Ben Q」的品牌形象大受損害外,對明基的股價及財務狀況更是嚴重衝擊。

出師不利 短短一年棄守
為了療傷止血,轉虧為盈,明基進行了新一波的組織再造。其中,減資彌補虧損和分割品牌代工是兩個最根本的天蠶變手段。截至2006年底,明基的累積虧損約達新台幣300億元,已逾其實收資本額二分之一,除了依公司法規定提撥資本公積及法定盈餘公積去彌補外,尚有100餘億元虧損留在帳上。
為了改善財務結構,明基決定辦理減資102億元以打消帳上赤字,依當時實收資本額256億元計算,減資比重約40%。
同時,明基也決定加速分割其品牌與代工業務,冀能獲得新客戶訂單挹注營收。原本,明基的分割計畫是要將品牌業務留在母公司繼續發展,但在放棄西門子手機業務後,品牌規模大減,公司財務也無餘力再去衝刺全球性品牌行銷。
因此,明基乃改弦易轍,變成將代工業務留在母公司,更名為佳世達,產品涵蓋顯示器、光學產品、手機和車用電子等3C領域。
至於自有品牌業務則分割到明基亞太,中文名稱改為「明基電通」(新明基),英文名稱仍為Ben Q,其股權先由佳世達百分之百持有,但未來計劃逐步降低佳世達持股,讓兩家公司真正各自獨立,讓品牌與代工徹底分家,但並未明訂降低持股的時間表。目前,佳世達仍持有新明基98.5%股權,顯然尚未啟動降低持股的計畫。

品牌切出 進可攻退可守
對於明基最後定案採行的分割計畫,市場反應不一。有人認為母公司保留仍有獲利的代工部門,可以儘快出現盈餘,投資人較能接受。也有人認為明基母公司選擇保留代工,而將品牌切出,並表示將逐漸降低對品牌子公司的持股,顯然是準備從品牌舞台收攤退場。還有些人認為明基以減資後約153億元資本額的佳世達作為營運規模較大且仍賺錢的母公司,來扶植規模較小的品牌事業子公司,可說是以「製造」養「品牌」,將來即使品牌繼續虧錢,也還可以長期抗戰,或許是「進可攻,退可守」的一步高招。眾說紛紜,莫衷一是。
的確,「戲法人人會變,各有巧妙不同」。併購策略的運用也是如此,本來就沒有絕對的是非對錯。「人、事、時、地、物」的種種變化都可能影響併購的策略和營運,主其事者要能夠審度情勢,對症下藥,更要避免膠柱鼓瑟,拘泥刻板。
華碩把代工分割出去成立和碩,而明基則把代工留在母公司,各有考量,是非對錯完全看是否符合公司的需要。「你丟我撿,各取所需」,這是併購成功的不二法門。

2011.10.13 黃日燦看併購/看宏碁成長變革

2011.10.13 黃日燦看併購/看宏碁成長變革
http://ggyy.com/read.php?tid=18102

【經濟日報╱黃日燦】 2011.10.13 04:45 am

宏碁是台灣電腦資訊產業歷史悠久的龍頭老大,也是台灣首屈一指的自創品牌領頭羊。宏碁創辦人施振榮更是台灣家喻戶曉的企業領袖,他所大力宣揚推廣的「微笑曲線」理論,啟發了台灣企業從代工往研發及品牌兩端邁進,開風氣之先,居功甚偉。宏碁本身的成長發展,就是從代工轉向品牌的最佳見證。在這過程中,宏碁頻頻運用併購手段,攻城略地,腳步靈活,值得檢視。

微笑曲線 身段靈活

1976年,施振榮創立宏碁科技股份有限公司,開始從事電腦技術顧問和進出口銷售,是台灣第一代電腦業者。1981年,又設立宏碁電腦股份有限公司,進駐新竹科學園區,開始從事個人電腦組裝製造業務。1983年起,宏碁電腦接到美國ITT個人電腦代工訂單,代工生意開始起飛。1984年,為因應快速成長的代工業務,宏碁電腦另行投資成立了明碁電通股份有限公司。

明碁電通初期的主要業務是替宏碁電腦代工生產個人電腦,但在其後十數年間持續擴展到電腦周邊和消費性電子產品,逐漸形成自己的企業集團。明碁於1996年7月在台灣證交所掛牌上市,2001年底更推出自創品牌BenQ,2002年改名為明基電通,藉以宣示其與宏碁集團切割的決心,是宏碁集團第一個獨立單飛的事業體。此為後話,暫且不表。

1987年,施振榮將宏碁創始的英文名稱Multitech,改為簡短順口的Acer,開始發動全球品牌行銷戰。同時,因為資金需求隨著營運規模日益加大,宏碁電腦首先於1988年在台灣證交所掛牌上市。隔了幾年,宏碁科技也於1996年在台灣證交所上市。

在那幾年間,宏碁也陸續透過併購,尋求在國際市場上擴大版圖。首先,宏碁揮師進軍美國,於1987年併購美國康點電腦,1990年又斥資9,400萬美元併購32位元網路與多人使用電腦系統世界領導廠商的美國高圖斯公司,是台灣企業早期開始海外併購的拓荒者。可惜因文化差異太大,整合失敗,連續數年發生重大虧損,差點拖垮整個集團,宏碁只好壯士斷腕,於1995年退兵撤出美國市場,開始轉進日益快速成長的中國大陸市場。

海外併購 跨步拓荒

經過一番休養生息,宏碁又再度踏上併購的征途,於1997年併購了美國德儀筆記型電腦事業群,成為全球排名第五位的個人與筆記型電腦廠商。另外,宏碁於1998年時原亦計劃一鼓作氣出手併購德國西門子的筆記型電腦部門,但因當時俄羅斯與東南亞金融危機的影響,以及雙方在財務及合作策略上的差異,最終未能成局。

宏碁於1998年時也以現金約新台幣42億元買下了德儀在德碁半導體的股權,轉售給德碁的員工、股東及其他投資人,終止了宏碁與德儀之間有關德碁半導體的合資契約。德碁半導體是宏碁於1990年跨足進軍DRAM產業的橋頭堡,由宏碁與德儀共同組成,初期資本2.5億美元,宏碁占74%,德儀占26%,但德儀保留在五年內將持股比例調升為51%的權利。德碁半導體創設伊始,眾所矚目,但從1997年全球DRAM市場供過於求後,連年發生嚴重虧損,動輒就是新台幣數十億元的赤字。宏碁見勢不妙,當機立斷,在2000年初將德碁半導體出脫合併給台積電,毅然退出DRAM產業。

中年危機 組織再造

宏碁集團在多年摸索嘗試的衝刺努力下,一方面陸續打開新市場,一方面逐步跨足新產業,事業單位的家數日益增多,組織日益複雜,尤其是品牌與代工兩大事業部門也因規模擴大而日益突顯彼此之間的矛盾。

因應市場快速變化,宏碁集團於1998年8月宣布重大組織及人事調整案,在集團下成立了宏碁電腦、明基電通、德碁半導體、宏碁科技,以及宏碁國際五個次集團,以簡化集團內部營運架構,讓五個次集團能夠各自擁有較大的揮灑空間和發展舞台。

這個組織調整計畫立意甚佳,但似未能達到預期效果。到了千禧年左右,宏碁集團又開始面臨中年危機嚴重挑戰,亟需改弦易轍,冀能脫胎換骨。施振榮痛定思痛,乃大刀闊斧地又著手推動宏碁集團組織再造工程。

2011-09-30 黃日燦看併購/華碩和碩 分割聚焦核心競爭

2011-09-30 黃日燦看併購/華碩和碩 分割聚焦核心競爭
http://mypaper.pchome.com.tw/mrcrown/post/1322488865

薦8月中旬,身為全球個人電腦產業龍頭的惠普,突然宣布正在考慮分割其個人電腦部門,並準備結束其智慧手機和平板電腦業務,退出消費電子產品市場。消息傳出,立刻平地一聲雷,震驚全球業界。

顯然,面對蘋果iPhone、iPad等熱賣產品「疾風掃落葉」的凌厲攻勢,惠普已經有點招架不住,在接連幾個季度調降財務預測後,開始著手調整其核心經營策略。這個大轉向,當然無法一蹴可幾,畢竟個人電腦事業目前仍占惠普總營收約三分之一的比重。所以,惠普也指出,整個分割評估過程可能耗時12至18個月。

值得注意的是,惠普是運用分割模式來落實它這個調整體質、變換方向的大動作。的確,相較於將個人電腦部門直接出售,分割模式讓惠普有一個「進可攻、退可守」的較大彈性空間。分割後的個人電腦部門,可以變成惠普百分之百持股的子公司,也可以在稍後將該子公司部分或全部股權出售給策略投資人或投資大眾。分割讓惠普有喘息機會,可以分兩階段計劃,而不須急就章倉促決定。

分割 調整企業體質

台灣企業一向有偏好多角化經營的傳統,但近十餘年來也日益體會到「聚焦核心競爭力」的重要性,甚至感受到急迫性。因此,根據經濟部商業司的統計資料,從2002年到2010年的九年期間內,台灣企業併購案件總數為1,523件,其中合併1,247件占最大宗,其次就是分割,計184件。

依照2002年頒布的企業併購法規定,分割就是指公司將其得獨立營運的某一部分或全部的營業讓與既存或新設的其他公司,而由該既存或新設公司發行新股給予該被分割公司或其股東作為對價的行為。至於何謂「獨立營運」,相關法令並無明確判斷標準,實務上只要是在經濟上成為一整體而獨立營運部門的營業即可,認定還算合理,迄未造成困擾。

以分割後的組織架構來說,分割有「母子分割」(垂直分割)和「兄弟分割」(水平分割)兩大類別。所謂「母子分割」,是指分割公司的股權由被分割公司直接取得,分割公司變成被分割公司百分之百持有的子公司,因此亦稱垂直分割。到目前為止,台灣企業的分割案,大部份都是採用「母子分割」的模式。

至於「兄弟分割」,則是指分割公司的股權不是發給被分割公司,而是發給被分割公司的股東依其持股比例取得,其結果是這些股東變成同時持有被分割公司以及分割公司的股份;對這些股東而言,被分割公司和分割公司有如平行的兄弟,因此亦稱水平分割。在「兄弟分割」的情形,被分割公司因為切割出去某部門,卻沒有取得等價值的股份以為回報,帳面上淨值減少,所以必須進行一個對應的減資程序。在台灣,「兄弟分割」的案例迄今較為少見。

台灣的電子產業,基本上都是以代工起家,並隨著全球分工鍵鍊的延伸而成長茁壯。後來,有鑒於代工的薄利趨勢,台灣業者開始朝向施振榮先生揭櫫的「微笑曲線」兩端尋求發展,尤其是努力建立品牌。宏碁、明基、華碩等企業,紛紛揮師進軍品牌市場。經過幾年的嘗試努力,雖有一定成就,但是品牌與代工之間的矛盾也日益明顯,衝突更是日益激烈。於是,透過分割,區隔品牌與代工,乃蔚為顯學,各業者爭相採行。

減資 設立控股公司

華碩電腦就是在這樣的思維下,於2008年1月時以「母子分割」方式,將代工業務部門分割出去,成立和碩聯合科技股份有限公司,變成華碩百分之百持股的子公司。但因為華碩與和碩雙方仍然維持母子公司的隸屬關係,彼此藕斷絲連,未能完全解決品牌與代工之間的矛盾衝突,甚至恐有「未蒙其利,反受其害」之虞。

為求徹底解決問題,落實品牌與代工兩項業務的獨立經營,原有傳聞華碩可能將和碩賣給鴻海。不料,華碩突然出人意料地在2009年12月時宣布將第二次分割,計畫新設和碩控股公司來承受華碩對和碩的100%持股,並由和碩控股發行新股作為對價,其中25%新股發給華碩,而其餘75%新股則發給華碩全體股東依持股比例取得。

2009年12月宣布的這個分割計劃,內容顯得相當複雜,25%新股發給華碩的部分,像是「母子分割」,而75%新股發給華碩全體股東的部分,則像是「兄弟分割」,就該部分的分割華碩也宣布將減資85%以為對應,華碩的股本將從約新台幣425億元大幅減到63.7億元。

由於投資人並不熟悉這種分割方式,消息宣布後頓時引起市場軒然大波,華碩股價因而大跌。不少機構投資人更是擔心華碩與和碩控股的上市時間會有落差,可能造成交易空窗期,甚至違反基金不得持有未上市股份的內規,外資反彈聲浪極大,有些還揚言將在華碩股東會投票抵制。

華碩驚見大勢不妙,趕緊應變滅火。首先,華碩馬上修正分割案架構,改由華碩原已百分之百持股的既存公司和碩投資來受讓華碩對和碩的持股,以簡化相關程序,降低不確定風險,加速上市時程。分割案完成後,和碩投資將與和碩合併,並以和碩為存續公司。

同時,由於投資人最為擔心的是華碩與分割後和碩上市時間的落差,解決這個問題顯然是當務之急。根據當時台灣證交所營業細則的相關規定,分割受讓公司必須在分割登記日起一年內提出申請才能適用簡易上市的程序。簡易上市的審議只要兩個月,而普通上市的審議則需要三至五個月。由於和碩自華碩首次分割的登記日為2008年1月1日,至本次分割減資預訂完成時程已超過一年,照理不能適用簡易上市程序。

經過華碩的溝通爭取,證交所從善如流,決定修改營業細則,放寬簡易上市的相關規定。未來,只要上市公司在分割前市值達新台幣200億元,

或經會計師查核的最近財報股東權益達100億元,則其簡易上市申請的時限門檻由一年放寬為三年。同時,證交所還新增三項豁免規定:(1)比照上櫃轉上市,免除應先登錄興櫃屆滿六個月的規定;(2)簡易上市審查程序,不需提報證交所審議委員會審議;(3)比照公營事業公開銷售方式,可選擇以增資前股份或已公開發行股份等老股辦理公開銷售。這些放寬措施,外界戲稱為「華碩條款」。

有了證交所修訂營業細則的配合解套,華碩分割和碩所衍生的市場震盪很快地就恢復平靜,股價跳空暴跌的缺口也大致回補。2010年2月9日,華碩臨時股東會通過分割減資案。4月12日,華碩董事會決議分割減資換發基準日為2010年6月1日。6月17日新華碩與和碩敲定股份上市掛牌價格,6月24日新華碩與和碩「零時差」同日同步上市,大功告成。

華碩分割和碩案,由「母子分割」開頭而以「兄弟分割」結尾,從技術面來看並無不可,於法亦無不合,但卻忽略了兩家公司上市時間落差對投資人可能產生的負面影響,差點胎死腹中。由此可見,企業併購案的構思規劃,務求細膩周詳,不可掉以輕心。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

2011.10.20 黃日燦看併購/宏碁緯創 走自己的路

2011.10.20 黃日燦看併購/宏碁緯創 走自己的路
http://s8088.com/thread-388430-1-1.html
【經濟日報╱黃日燦】

千禧年左右,網際網路產業泡沬破滅,全球經濟景氣開始走弱,個人電腦市場成長趨緩,產品利潤下降。在整體環境欠佳的衝擊下,宏碁集團的營收業績顯著衰退,業內利潤和轉投資業外收益也都不如預期。宏碁集團面對排山倒海而來的挑戰,決定啟動組織再造工程,以「專注、簡化與前瞻」為原則,進行大幅度的改組轉型。

其中最重要的一環,就是切割品牌與代工,把屬於代工性質的研製服務事業分割出去給新成立的緯創資通股份有限公司,而品牌營運事業則留給由宏碁電腦和宏碁科技合併組成的新宏碁去灌溉耕耘。

這項分割改組的主要目的,就是要徹底解決OEM代工與自有品牌之間的衝突矛盾,讓緯創與宏碁將來各走各的陽關道,彼此互無瓜葛牽扯。

緯創接手研製服務事業,專注電子專業設計代工,簡化內部管理,掌握核心競爭力,以後應可擴展到個人電腦以外的通訊與網路等消費性電子產品代工項目,創造更大的成長空間。

宏碁則專注於Acer品牌產品的全球行銷營運,初期以大中華及亞洲地區為主要市場,逐步擴大版圖到歐美各國市場,並伺機切入利潤較高的其他電子資訊產品,尋求實現Acer品牌全球布局的最大化價值。

為了落實這項品牌與代工的分割計劃,宏碁先於2001年5月設立緯創資通,再於6月26日宏碁電腦股東會上通過分割案,授權董事會全權進行分割事宜,將研製服務事業的相關業務與資產移轉於緯創。

不過,由於當時公司法大修與企業併購法兩項法案都還在立法院審議中,公司分割制度尚未到位,所以宏碁股東會的分割決議是以立法院通過分割新制為實施的前提。

首宗企業併購法分割案

後來,立法院在2001年底及2002年初分別通過公司法大修及企業併購法,引進公司分割制度。

於是,宏碁電腦乃在2001年12月17日召開股東臨時會,具體通過分割研製服務事業部門予緯創的議案,明定緯創將於分割基準日發行4億股普通股給宏碁電腦作為對價,每股發行價格訂為新台幣14.5元,總價額約新台幣58億元。2002年2月28日,本件分割案順利完成,緯創正式上路營運。

緯創分割案牽涉營收逾新台幣1,000億元,是當時台灣有史以來最大的企業分割案,也是第一件適用企業併購法的企業分割案,意義重大。

在此之前,台灣企業要進行分割,只能透過資產讓與的方式完成,手續較繁瑣,更無任何租稅優惠。

有了企業併購法的加持,緯創在分割案相關的契稅與土地增值稅上,就省下了約新台幣10億元的稅賦。

由於緯創分割案是採用「母子分割」的模式,在分割完成後,緯創仍是宏碁百分之百持股的子公司,這對徹底切割品牌與代工的改組目的而言,顯然落差極大,尚未克竟全功,有待宏碁進一步大幅降低對緯創的持股。

依照新頒企業併購法規定,從上市櫃企業分割出來成立的新公司,在分割完成後一年內可以申請適用簡易上市櫃程序,以縮短掛牌所需時間。

緯創當然希望能夠成為首家適用的公司,因此非常積極地推動各項相關準備工作,計畫辦理現金增資發行3億股新股,並希望能大舉分散股權到宏碁當時所有的48萬名股東。

宏碁一方面為了促成緯創早日順利簡易上市,另一方面也為了降低它對緯創的持股比例,乃順勢在緯創於2002年7月以每股價格新台幣22.5元現增發行3億股新股時,將宏碁原可認購的2.45億餘股,全數讓緯創洽請宏碁所有股東依其持股比例認購。

經此稀釋,宏碁對緯創的持股比例因而降到80%左右。

同時宏碁也陸續展開一系列釋股動作,將其所持緯創股份分批釋放給國內外知名的機構投資人,包括創投基金、投資基金、銀行、保險公司等等,至2002年12月時,宏碁的緯創持股已降到49%。

依最近經濟部商業司的公司登記資料顯示,宏碁在2011年9月14日對緯創的持股只剩下微不足道的2.08%。

股東肯定合乎公司治理

值得一提的是,宏碁先以「母子分割」的方式分割設立緯創,再用出讓優先認購權的手法,讓宏碁當時的所有股東都能有機會依其持股比例認購緯創現金增資發行的新股,達到類似「兄弟分割」的效果。

由於這些優先認購權是由宏碁全體股東公平分享,而非落入若干大股東或經營團隊成員手中,深符公司治理要旨,也深受股東和社會肯定。

至於宏碁因分割對價而取得的緯創4億股普通股,宏碁以每股新台幣25元的價格分批釋放,不但為緯創匯聚了不少聲譽卓著的策略性或財務性投資人,也為宏碁賺取了可觀的價差利潤,正好可以去彌補宏碁在其他方面的虧損,既有面子,又有裏子,可謂面面俱到的高招。

假如這件分割案一開始就採用「兄弟分割」的方式,這些緯創股份直接跑到宏碁股東手中,宏碁就無法取得這些價差利潤去貼補虧損了。

2003年8月19日,緯創完成簡易上市程序,正式掛牌上市,上市價格每股新台幣32元,市場反應良好,參與各方皆大歡喜。

宏碁分割緯創的成功,帶動了台灣企業利用分割調整營運體質的熱潮,分割加簡易上市的模式也蔚為顯學,對台灣企業切割品牌與代工的轉型發揮了推波助瀾的作用。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四刊登)

2011/09/23 黃日燦看併購/大聯大定位產業控股 越聯越大

2011/09/23 黃日燦看併購/大聯大定位產業控股 越聯越大
http://tw.myblog.yahoo.com/ken61626162/article?mid=15374

【經濟日報╱黃日燦】
目前,大聯大的總營收已達新台幣2,572億元,總資產943億元,營運資產報酬率從2005年的6.6%提升到2010年的20.5%,股東權益報酬率則從2005年的3.56%提升到2010年的23.79%。
整個大聯大集團的財務結構、資金成本、營業績效、員工產值等各項重要指標,經過不到十年的併購整合,都已有了顯著的大幅改善,也獲得了各界的高度肯定。
的確,大聯大的最大挑戰不在併購,而在整合。透過股份轉換加入大聯大的各公司,都是大股東加經營團隊整個帶槍投靠,原來這些公司的營運也都各有特色,並且相當成功。
這些各路英雄好漢經驗豐富,主見堅強,一向習慣發號施令,當家作主。現在齊聚一堂,不管是在大聯大的董事會或旗下的子公司執行長聯席會,要做到存異求同,實非易事,一不小心,可能就是各持己見的僵峙局面。
在這個「衝突磨合、聚焦共識」的過程中,大聯大始終強調「共同治理」的合作精神,堅持「均衡互利」的最高指導原則,再加上大家都變成大聯大股東「共吃一鍋飯」的認知,主要成員尚能相互包容,彼此尊重,即使討論議事時有針鋒相對的激辯,但都還能對事不對人,一旦達成決議,退無後言。大聯大面對整併變革的挑戰,逐步克服困難障礙,其實踐經驗相當難能可貴,有心人士應可借鏡參考。
另外,值得一提的是,大聯大為了平衡多數董事均為大股東及經營團隊成員的現象,一口氣聘請選任了五位獨立董事,是目前國內獨董人數最多的上市公司,在公司治理上也算是具有開創性的「領頭羊」。
筆者自2002年起忝為世平的外部董事,在2005年轉任大聯大獨立董事,迄今近十年光陰,得以就近觀察並直接參與了大聯大併購整合的心路歷程,大開眼界,深感慶幸。本文討論,筆者力求客觀,但若有不慎過於主觀之處,敬請讀者諒察,併此敘明。
相較於和桐控股及大眾控股的轉型失敗,大聯大成功的主因似乎在於它並非只是自己內部改組,而是真正結合多家不同的公司共組控股。
這些公司加入大聯大後,經過調適整合,互補長短,既可分進,又可合擊,既有競爭,又有合作,當然比較容易發揮綜效,成功勝算自然提高。
大聯大黃偉祥董事長最近在有關領導組織變革的某次演講結尾時,提到掌握理想與現實之間差距的重要性,指出在每個階段中如何選擇變與不變是成功的關鍵。最後,他引用了尼布爾羅馬書的禱文,可謂是道盡企業領導人面對併購整合的心境:「請賜給我平靜,讓我能接受我所不能改變的;請賜給我勇氣,讓我改變我所能改變的;請賜給我智慧,讓我能夠分辨什麼是我所能、什麼是我所不能。」
(下篇,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登)

06/22/2011 黃日燦:併購 不能有「五分埔」心態

06/22/2011 黃日燦:併購 不能有「五分埔」心態
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6412751.shtml
【經濟日報╱記者楊毅/台北報導】 2011.06.22 03:17 am

眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示,目前國內企業併購活動似乎有趨緩現象,可能與市場價格混亂、產業前景不明有關,呼籲企業不應存有「五分埔的買賣心態」,應以併購「價值」為重,並掌握併購「4W1H」祕訣。

黃日燦指出,年初企業併購看起來相當熱絡,頻頻有企業探詢,但他最近發現,整體企業併購腳步忽然間好像慢了下來,「到底是先蹲後跳,還是就此按兵不動,現在半滿半空還很難看得出來」。

他說,成功的併購案件不到三分之一,併購時應掌握「4W1H」,即慎選併購對象及相關利害關係人(Who)、併購流程(When)、併購地點及當地法令(Where)、併購方式及樣態(What)、併購案件的管理與落實(How)等五大原則。

黃日燦表示,企業應先瞭解併購目的,包括水平拓展、垂直整合、分割聚焦、切入新產品或地域市場、取得關鍵技術等,再根據併購目的選擇適當對象;在海外或跨多國併購則須注意當地法令,如反托辣斯法、選定訴訟地等;選擇併購方式時,則應考量稅務效益、債務可切割性、政府機關等。

併購案件管理與落實方面,黃日燦建議,企業應訂定完整的併購計畫與配套措施、規劃建立內外部併購團隊、設置統一發言窗口以免洩密、進行必要的查核工作儘早發現問題,並應設法保留退場機制或替代方案。

黃日燦指出,企業併購近十年來在台灣蓬勃發展成為「顯學」,企業內部法務經理人必須要懂得如何和併購「打交道」。併購過程中扮演企業「內部律師」和「商業顧問」角色,並應發揮與外部專業人士分工合作及督導指引、協助企業瞭解問題及風險、準備併購前置和成交作業等功能

2011-08-25 黃日燦看併購/因禍得福 多賺18億

2011-08-25 黃日燦看併購/因禍得福 多賺18億
http://mypaper.pchome.com.tw/mrcrown/post/1322403792

自從我國政府於1987年開始逐步開放國內保險市場後,眾多外資壽險公司陸續來台開疆闢土,拓展業務,成長快速,獲利甚豐。

不過,2008年全球金融海嘯重創各國金融產業,歐美保險公司為了鞏固核心命脈,重新思考資本配置策略,紛紛撤出海外市場。在台的外資壽

險公司也不例外,掀起了一陣撤資的浪潮。

ING安泰人壽2008年10月宣布賣給富邦金控,吹響了外資壽險出走的第一聲號角。接著,2009年保誠人壽將台灣業務員通路賣給中國人壽,全球

人壽賣給中瑋一公司,南山人壽也啟動第一次標售程序。一時之間,風聲鶴唳,彷彿所有外資壽險公司都將離開台灣,主管機關當然也十分關

切。

金融海嘯 外資壽險出走

大都會人壽是美國知名的老牌人壽保險公司,1988年就來台設立台灣分公司,2003年時改組成台灣子公司大都會國際人壽保險股份有限公司。

到2009年底時,大都會人壽在台約有630名員工,30萬保戶,100萬張保單,總資產約新台幣830億元,淨值約新台幣70億元。2010年初,大都會

人壽的美國母公司也決定要出售台灣子公司,退出台灣市場。

2010年4月19日國票金控與大都會人壽共同宣布,將由國票金控以1.125億美元(約新台幣35億元)取得美商大都會公司持有的台灣子公司大都

會人壽全部股權,雙方亦於當日簽約。

國票金控表示,此次股權收購將全部採現金交易,其中新台幣17.6億元是子公司上繳的盈餘,9億元是出售敦北大樓的利得,剩下約9億元將靠

銀行中長期借款支應。大都會人壽的員工將全部留任,而保戶的保單權益也維持不變。

不過,國票金控董事會通過收購大都會人壽股權案時,董事之間爭議激烈,波濤洶湧,並非風平浪靜地達成共識。以當時國票金控董事長洪三

雄為代表的德安集團,為擴大國票金控版圖,堅持要併購;而耐斯集團總裁陳哲芳一派則認為,國票金控對大都會人壽實地查核不夠完備,中

長期資金規劃亦不夠確定,有高估買價及損害股東權益等疑慮,堅決反對。最後,董事會雖以六票對四票通過收購案,但兩大股東陣營公開決

裂,甚至衍生解任董監爭訟,引起金管會高度關注。

其實,國票金控兩大股東相峙對抗已有多時,彼此心結甚深,難以和衷共濟。更且,由於雙方勢均力敵,幾經調停,亦無法說服任何一方售股

退出,只好繼續僵持局面。三年一次的董監改選,就成了雙方寸土必爭的殺戮戰場;其間,每遇重大敏感事件,雙方當然也是針鋒相對。

國票金控在2010年9月下旬向金管會送件申請併購大都會人壽案後,金管會即宣稱將以五大原則來審查。這五大審查原則包括保障保戶及員工權

益、資金來源合法、長期經營承諾、專業經營能力、後續增資財源等五項,是金管會在審查博智併購南山人壽案時所採用的。

根據這五大審查原則,金管會很快地在2010年10月6日作出駁回申請的決定,主要理由有兩個,一為規劃資金恐有妨礙健全經營之虞,另一則為

大股東間未達成共識致有能否長期經營之疑義。簡言之,國票金控資金不夠雄厚,以及大股東彼此意見分歧,是金管會打回票的主因。

2011年第一季,大都會人壽開啟第二次標售,吸引了四家業者投標,包括中信金、台新金、三商美邦人壽以及旺旺集團。經過一番競逐,大都

會人壽在2011年3月28日宣布,以1.8億美元(約新台幣53億元)將全部股權出售給中信金控,雙方於同日完成簽約。中信金控表示收購資金全

為自有資金,承諾保障所有保戶的權益,也承諾將留用全數員工,並對員工薪資福利於兩年內維持不變,甚至還會增加享用中信金控員工持股

信託的福利。在正式成交後,大都會人壽的經營權將移轉給中信金控,並將更名為「中國信託人壽股份有限公司」。

幾番折衝 花落中信金控

中信金控併購大都會人壽案,由於雙方身分的關係,牽涉到多項政府審批。首先是金管會銀行局須針對中信金控的轉投資一事審查,而保險局

也須就新修保險法大股東適格性審查。其次,由於美商大都會人壽為外資,故須經濟部投審會就其撤資事宜審查通過。最後,因為中信金控與

大都會人壽都是金融機構,併購結合後是否會發生限制競爭的後果,也須行政院公平交易委員會審議。

由於大都會人壽的業務相當單純,規模也不是太大,以中信金控的龐大資產而言,本件併購轉投資案算是微不足道。再加上中信金控原無壽險

業務,亦不致有限制競爭之虞。因此,本案順利於2011年6月30日取得公平會批准。至於銀行局和保險局的審批,據聞中信金控與主管機關仍在

溝通流程細節,尚未正式提出申請,論者咸認取得批准應無問題。

「皇天不負苦心人」,中信金控追求南山人壽連番落空後,終於娶得大都會人壽歸門,建立起中信金控在保險業務的第一個橋頭堡,今後或透

過內部成長、或繼續外部併購,伸展手腳擴大版圖應是指日可待。而大都會人壽的標售,得標者從國票金控變成中信金控,時間相隔一年左右

,所得價款從新台幣35億元增加到53億元,多賺了18億元,因禍得福,可說是意外的贏家。

至於國票金控,原先35億元的得標價,以後見之明而言,似乎並未過高。當然,「此一時也,彼一時也」,時易勢移,併購案的價位很難這般

機械式比較前後差異。譬如說,若中信金控已如其所願取得南山人壽,也就不會志在必得地高價出手標購大都會人壽,整個局面很可能就大幅

改觀了。不過,國票金控的境遇似乎再次見證了「攘外必先安內」的重要性,於國家是如此,於企業亦然,識者不可不慎乎!

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場,本專欄每周四刊登。)