2011.09.01 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點

2011.09.01 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.01 03:12 am


台灣企業普遍對市場商機嗅覺敏銳，身段靈活，行動快速，尤其喜歡多角化經營。因此，常見台灣企業靠某一產業或產品起家賺錢後，或增設事業部門，或轉投資子公司，進軍新領域或新產業，久而久之便形成一個跨越多項產業領域的企業集團，而最早發跡的旗艦企業很自然地就扮演了母雞帶小雞的控股公司角色。

這些旗艦企業除了仍需經營自身的核心事業外，也需支援導引甚至操控旗下其他事業部門或子公司的營運。這種兼具「經營事業」和「投資控股」雙重角色的控股公司，學理上稱之為「營運控股公司」。

1980年創設的和桐化學，在董事長陳武雄領導下持續成長茁壯，至2000年代已發展為跨足化學、光電、油品和生技等產業的多角化企業集團。由於和桐化學身為集團內帶頭的上市旗艦企業，因此其他事業部門或轉投資的子公司很自然地都是依附在和桐化學的大樹下開花結果。所以，和桐化學就是台灣典型的「營運控股公司」。

產業控股公司 首開風氣

相較而言，純粹投資其他企業而本身不經營事業的控股公司，學理上稱之為「投資控股公司」。投資控股公司僅持有轉投資子公司的股份，原則上透過各個子公司去負責事業的經營。這種「投資控股公司」，在台灣長年以來，多屬股東個人為了節稅而設的私人投資公司，強調隱密性，平常並不對外拋頭露面。直到近幾年，金融控股公司興起，「投資控股公司」才算躍上台面。不過，非金融產業的「投資控股公司」仍不多見。

純粹「投資控股公司」之所以罕見，可能跟台灣證交所、櫃檯中心以及證券主管機關的態度有關。多年來，這些相關單位認為「投資控股公司」本身沒有實質事業，只是控制股權，疊床架屋，有買空賣空之嫌，因此不准「投資控股公司」上市櫃。這個禁令，一直到1999年才獲得解除。

過去二、三十年間，由於台灣土地及勞工成本快速飆漲，以及國際產業分工鍵鍊的重新組合，很多台灣企業紛紛外移生產基地，或南進東南亞，或西進中國大陸，甚至遠渡重洋到歐美等地。千禧年左右，政府擔心台灣經濟有日益空洞化的危險，喊出「根留台灣」的口號，鼓勵台灣企業推動產業控股公司，並研議給予適當獎勵措施。為了落實產業控股公司的推動，經濟部工業局曾初步規劃在「促進產業升級條例」中增訂產業控股專章，擬比照企業併購法中企業合併或分割的模式，以排除設立產業控股公司的租稅障礙。幾經研議，眾說紛紜，最後多數見解認為，現行公司法、企業併購法等法令已提供了設立產業控股公司的機制，只要略作修改賦予更多彈性即可，產業控股公司立法乃告胎死腹中。

獎勵措施規範 未見落實

到目前為止，我國迄未就產業控股公司訂定任何特別規範，相關法令中只有「控制公司」、「投資控股公司」等類似詞彙散見於各法條規定。所謂「適當獎勵措施」也始終停留在「只聽樓梯響，未見人下來」的階段，若干以「營運總部」概念為適用基礎的租稅優惠，固然也有利於產業控股公司，但未設產業控股公司者也照樣可以享受，所以不應算是獎勵產業控股公司的措施。

為了響應政府號召，和桐化學乃於2003年初開始規劃成立台灣首家的產業控股公司，打算把和桐化學轉變成純粹的投資控股公司。根據這個改組構想，和桐化學將化學品事業部及油品事業部分別分割出去給新設的和桐國際和中華全球石油，而這兩家新設公司的全部股份則由和桐化學持有。其後，和桐化學於2004年3月公告變更名稱為和桐投資控股股份有限公司。

和桐控股改組完成後，陳武雄董事長就展現旺盛的企圖心，積極推動子公司和桐國際的上市計畫，但是進行卻不順暢。根據1999年訂定的新規則，投資控股公司雖然可以上市櫃，但須符合若干項條件，其中兩項與控股特質有關，一是投資控股公司至少要有兩家直接或間接持股逾50%的子公司，二是投資控股公司合併財務報表的營業利益70％以上應來自其持股逾50%的子公司。

更且，這些子公司不得以投資為專業，亦不得持有投資控股公司的股份。換言之，多重層次或者母子交叉持股的投資控股架構，都不符合上市櫃標準。此外，投資控股公司的子公司若亦為上市櫃公司時，投資控股公司對該子公司的持股不得超過70%，否則該子公司必須下市櫃。

響應政策轉型 反受其害

依照上述相關規定，和桐控股旗下的和鑫光電雖已上市，因和桐控股的持股不到20%，故無必須下市的問題，但和鑫光電也因而不算是和桐控股的子公司。至於尚未上市櫃的和桐國際與中華全球石油等子公司若要推動上市櫃，和桐控股對它們的持股需要費心安排，原則上應維持在50%以上，但不得超過70%，否則和桐控股或子公司會有下市櫃風險。

除了上市櫃技術上的困難度外，台灣股市當時對「投資控股公司」的運作也很陌生。所以，和桐化學改組成和桐控股後，因投資大眾對控股公司情形較不熟悉，興趣不大，信心不足，以致和桐控股股價一直下跌。和桐響應政府政策轉型成立控股公司，未蒙其利，先受其害，乃當機立斷，決定回覆原狀，於2005年7月間將子公司和桐國際合併到和桐控股，再將合併後存續的和桐控股更名成原先改組前的「和桐化學股份有限公司」。

和桐化學轉型變身為和桐控股，開台灣風氣之先，結果發現叫好不叫座，中看不中用，只好趕緊叫停，走回原點。台灣首家產業控股公司的嘗試，遂告失敗而落幕收場。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場，本專欄每周四刊登。）



全文網址: 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml#ixzz1dwS0Up7B
Power By udn.com