2011.11.03 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白

2011.11.03 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6692977.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.03 02:35 am


2011年4月14日，太陽能矽晶圓大廠中美矽晶製品股份有限公司宣布，將把它的半導體事業部門及藍寶石基板事業部門分割出去，分別成立環球晶圓股份有限公司和藍寶科技股份有限公司，而中美晶本身則主要保留大陽能矽晶圓核心事業。環球晶圓與藍寶科技兩家新公司的股份都將先由中美晶100%持有，分割基準日訂為2011年10月1日，預計將來還會儘速規劃簡易上櫃，屆時再由中美晶釋出30%持股以符合相關規定。

從中美晶經營團隊的角度來看，這個分割案讓分割後的各公司對於未來垂直整合的布局擁有更寬廣的發揮空間，而各公司的股東可以更清楚地檢視各公司分別的營運績效，不像往昔三個事業部門的表現都匯集混合在中美晶一家公司，透明度顯然較低。更何況，分割後子公司的股份都由母公司中美晶持有，將來子公司上櫃後應可挹注母公司可觀的資金與收益，中美晶的股價也應會水漲船高，股東們可望直接受益。

中美晶分割 股價不捧場

不料，分割消息傳開後，中美晶股價卻在一、兩周內跌近兩成，顯然投資人頗有疑慮。據報導，投資人擔心中美晶將獲利金雞母分割出去，在過程中或以後可能透過員工認股或其他方式稀釋中美晶股東的權益，因而暫先投下不信任票。中美晶對投資人的冷眼相待，當然感到十分委屈，重申相關事業部門分割後有投資標的明確化、上下游產業整合、專業分工落實、經營績效提升等等好處，呼籲投資人支持公司的決定。

分割作為企業經營管理、調整體質的手段，利弊得失本就要針對個案具體評估，很難一概而論。大致而言，分割品牌與代工以排除兩者之間的矛盾衝突，邏輯相當清楚，道理相當堅強，因此容易得到股東及市場的認同。依理類推，分割明顯互有矛盾衝突的事業，也比較容易受到支持。惟若牽涉的事業部門雖有差異，但矛盾衝突不夠明顯時，則分割這些事業部門的是非對錯就比較難以斷定了。更且，如果這些事業部門並無矛盾衝突，只是從專業分工的角度去看，認為分割後各事業更能提升經營績效時，其必要性與合理性恐怕就不是大多數投資人所能判斷。

以中美晶的分割案為例，太陽能矽晶圓、半導體與藍寶石基板等三個事業部門，彼此有無矛盾衝突似不明顯，而其分割是否真能創造專業分工效益，一般人實在難以瞭解。在這種情形下，經營團隊的分割決定，需要特別努力去爭取股東及市場的認同。

多角化經營 變專業分工

尤其是台灣的企業採取多角化經營的策略行之有年，以往強調異業競合相互挹注的優點，如今忽然改弦易轍，可能有其時空變遷的實際需要，但也有可能只是經營團隊的想法改變，主其事者應善盡對股東及市場教育溝通的責任。

這幾年間，台灣企業從多角化經營策略轉向專業分工思維的案例，不勝枚舉。譬如說，凌陽科技將旗下的控制與周邊事業群分割成立凌陽創新科技股份有限公司，將個人娛樂平台事業群及先端事業群分割成立凌陽電通科技股份有限公司，而母公司凌陽科技則繼續深耕家庭娛樂平台領域，並保留所有核心智慧財產權。2009年，凌陽電通又將其手機晶片業務分割成立恆通高科技公司。

2009年，燦坤實業股份有限公司將製造事業部門分割設立燦星網通，而燦坤本身則專注3C事業經營。2010年，印刷電路板廠燿華電子股份有限公司將太陽能電池事業部門分割出去，成立100%持有的子公司燿祥光電。

半導體晶圓代工龍頭台積電也於2011年4月7日宣布，將其太陽能及LED事業部門分割出去，分別成立台積太陽能股份有限公司及台積固態照明股份有限公司，理由也是為了落實專業分工。

經營團隊 冷靜迎接挑戰

2008年，華邦電子將其邏輯IC產品事業分割成立新唐科技，而將記憶體IC產品事業留在母公司繼續發展，相關的核心智慧財產權則由雙方交叉授權給對方使用。2010年9月，新唐科技在台灣證交所掛牌上市，股價上揚，拉出一波蜜月行情，得到市場肯定，可見專業分工的分割案件不一定就是股價毒藥。

台灣企業面對全球競爭的挑戰，要在世界舞台上爭得一席之地，利用分割手段讓原本多角化運作的事業部門，變成獨立經營的個別公司，不管是為了切割品牌與代工，排除矛盾衝突，或是為了專業分工，聚焦核心實力，都有其重要策略意義，經營團隊以及股東和市場都應冷靜客觀思考，不宜動輒情緒反應。

中美晶分割案宣布後股價連續滑落，其實未必就是股東及市場對分割案喝倒彩，也有可能是宣布時機適逢太陽能產業驟轉疲軟，大盤經濟景氣鉅幅衰退，投資人有如驚弓之鳥，稍有風吹草動，就引起一陣騷動。若然，則非戰之罪也。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）



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