2011.08.04 黃日燦看併購／誠信與能力

2011.08.04 黃日燦看併購／誠信與能力

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.04 03:13 am

全球保險業巨擘美國保險集團（American Insurance group簡稱AIG），在2008年金融海嘯中因雷曼倒閉而受到重創，為了儘速償還美國政府提供的鉅額紓困貸款，陸續變賣各地資產，脫手求現。

2008年10月，AIG宣布將出售在台灣經營多年的南山人壽49%股權，尋求策略夥伴或財務投資人參加。2009年5月時，AIG又宣布變更計畫，將改為標售其對南山人壽的全部持股共計97.57%，廣邀各方有興趣的買者接手入主，引發諸多買者積極洽談，包括國內主要金控集團如國泰金控、富邦金控及中信金控等等。

出售南山 主管機關戒慎恐懼

南山人壽當時在台保戶達400萬戶，有效保單約800萬件，業務員團隊約3.6萬人，總資產逾新台幣1.5兆元，是台灣資產總額第二大的壽險公司。這樣龐大的產業龍頭要標售，政府主管機關當然戒慎恐懼，對買方的資格和能力要論斤秤兩，仔細評估，以確保南山人壽保戶及員工的權益以及公司的永續經營。

由於國泰金控已是國內保險業龍頭，而富邦金控才剛以6億美元併購ING安泰人壽在台全部保險業務，一般認為這兩家金控恐怕會有公平交易法壟斷問題，過關不易。因此，咸認欠缺保險業務版圖的中信金控奪標呼聲最高，而中信金控也頗有志在必得的企圖心。

不過，2009年4月才由博智金融與香港中策集團合組的博智南山投資控股公司異軍突起，有如半路殺出的程咬金，頓時引起各界注目。尤其是博智南山的股東結構組合很是奇特，從一開始就惹人議論紛紛。

首先，號稱主導的博智金融是由原私募基金博智資本的團隊轉進成立，資本據說僅約10億美元，只占博智南山20%股權。博智金融究竟是博智南山的真正操盤手，或只是對外的門面，耐人尋味。

博智股東 中資色彩太過濃厚

其次，占博智南山80%股權的中策集團，過去以經營電池為主，是資本額原僅2 億港幣的香港小型上市公司，參與博智南山後才又發行大量新股，將原股東股權稀釋到只剩2%左右，而約97%的股權則集中在若干香港富豪手中。

據報載，中策的這些主要股東，背景頗為複雜，有多位是香港炒股高手，有人與中共太子幫來往密切，還有傳聞說這些台面上股東背後另有真正金主隱身操盤。而且，這些股東的成員及人數並不明確，經常異動，五花八門的小道消息，讓南山保戶與員工及政府主管機關，可想而知地充滿了焦慮不安。

南山人壽的標售，從2009年7月起分兩階段實施，第一階段由有興趣的買方送交意向書，取得競標資格者可進入第二階段實地查核出價。AIG在確認第二階段的標單後，還會逐一審視出價及其他條件內容才決定得標者，未必是出最高價者得標。這種競標方式，各買方齊頭並進，與賣方分別談判，賣方可保留最大的彈性，而買方則承受極大的壓力。

審查方向 金管會堅守五原則

經過兩個多月風風雨雨的競標過程，最後竟由爭議性最高的博智南山得標。據報載，中信金控出價約23.5億美元，高於博智南山所出的21.5億美元，但因其他附帶條件差異的關係，AIG決定由博智南山雀屏中選。

博智南山出線後，隨即向經濟部投審會提出外人投資申請，身為金融主管機關的金管會也嚴陣以待。當時我國相關法律對銀行及金控的大股東適格性都有審查規定，但對保險業則付之闕如。主管機關一方面進行修法，一方面則揭示將以五大審查原則來處理博智南山申請案。

這五大審查原則包括：

1. 須承諾保障保戶及員工權益

2. 資金來源必須符合法令規定

3. 有經營保險業的專業能力

4. 須有長期經營承諾

5. 須有後續增資能力

其中，「長期經營承諾」和「後續增資能力」兩項，更是金管會最為關注的課題。

在「長期經營承諾」方面，因為博智南山的股東成員一再變動，海外控股架構層次太多，透明度太低，在在都讓主管機關質疑博智南山落實「長期經營承諾」的誠信與能力。雖然博智南山也曾承諾願將其股權提付七年長期信託，但因博智南山疊床架屋的股權結構，主管機關認為這些長期信託承諾很難貫徹執行。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）