2011.10.27 黃日燦看併購／圓剛分割設圓展 美中不足

2011.10.27 黃日燦看併購／圓剛分割設圓展 美中不足
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6677944.shtml

【經濟日報╱黃日燦】 2011.10.27 03:12 am
這十餘年來，台灣上市櫃企業利用分割再加簡易上市的模式，或切割代工與品牌，或聚焦核心提昇績效，屢有佳作，漸受重視，成為企業經營管理策略的重要選項。
對投資人而言，只要分割出來的子公司表現良好，通常都能順利高價掛牌上市，母公司股價自然也會水漲船高地跟著沾光。即使是國內較少見的兄弟分割案，子公司的股份直接分發到母公司股東手中，投資人更是直接受益。所以，市場對大多數的國內企業分割案都持肯定認同態度。不過，近年來有些分割案卻因大股東或經營團隊似有藉機自肥之嫌而飽受批評質疑。圓剛科技分割設立圓展科技，就是引起爭議的一個案例。

2008年初，圓剛科技把價值約新台幣7億元的簡報網路視訊事業群相關營業，分割讓與給新設的圓展科技，並取得圓展科技全部新發行的5,600萬普通股作為對價，每股發行價格訂為新台幣12.5元。由於圓展科技股份是由圓剛科技百分之百持有，圓剛科技的股東權益並未受到影響。

2009年2月，圓展科技董事會通過辦理股票首次公開發行案，其後並向櫃檯買賣中心申請股票登錄興櫃。2009年6月，圓展科技董事會決議申請股票上市，並建議全體股東於發行新股承銷上市時放棄認股權利。2009年8月，圓展科技股東會也決議通過上述各相關議案。

一封信…圓展上市受阻

2010年5月4日，圓展科技上市案通過證交所上市審議委員會的審核，預計也將順利取得證交所董事會批准上市的許可。不料，證交所董事會卻於2010年5月19日對圓展科技上市案作出「緩議」的決定。據報載，圓展上市案急轉直下的主因，乃是證交所董事會於開會前夕接獲檢舉函，對圓剛科技幾次低價釋出圓展股份給少數大股東及關係人的行為提出強烈質疑。

最惹人爭議的是圓剛科技於2008年12月25日，以每股新台幣32元，將568萬餘股圓展股份轉讓給11位關係人，包括董事長、若干董監事及重要經理人等。其後，圓剛科技於2009年5月21日再以每股新台幣38.6元釋出1,100餘萬圓展股份時，又讓董事長等關係人認購了100多萬股。這兩次釋股價格的本益比不到四倍，質疑者認為遠低於當時市場行情，有賤售公司資產之虞。

證交所要求，圓剛科技就上述釋股的必要性、釋股對象及釋股價格的合理性提出補充說明。圓剛的回應有如下幾個重點：1.釋股的一個重要理由是為了鼓勵員工，留任人才。2.釋股當時適逢金融風暴期間，本益比相當低，外界認購意願也不高，再加上圓展尚未上市，價格也因而需打折扣。3.上述釋股原無須經過股東會承認，但為求慎重，兩次釋股案均都提請股東會承認以昭公信。

圓剛的解釋似乎言之成理，尤其是就經營團隊及員工認購股份而言，但對董監事及其他關係人的認股就未必完全理直氣壯，而且經營團隊及員工似乎也非每個人都可認股。獨厚少數人的關係人交易，瓜田李下容易落人口實，即使實質理由正當，在程序上也應特別謹慎，免遭無謂困擾。否則，若程序上略有粗糙，再碰到事後諸葛亮的後見之明，美事變成「霉事」，就更百口莫辯了。

圓展上市案遭到證交所董事會「緩議」後主動撤回，過了約九個月後才於2011年2月再度叩關，2011年6月終獲證交所有條件地通過，總算有驚無險，在經過一番風風雨雨的波折後還是掛牌上市了。

碩和案…認股一波三折

另外一件受到議論的案子是，國碩科技分割碩禾電子案。國碩科技是光碟片廠商，2008年10月把太陽能導電漿事業部門分割讓與給原已設立營運的子公司杏康科技。其後，杏康科技改名為碩禾電子，2009年10月登錄興櫃，迅即以每股交易價格新台幣218元登上興櫃股王寶座，2010年11月更以每股新台幣500元掛牌上櫃，創下當時IPO價格新紀錄，抽籤人數超過18萬人，中籤率僅0.49％，可說是炙手可熱。

碩禾電子在2009年中曾以每股新台幣20元價格，辦理現金增資發行1,000萬股普通股。除依法保留10%總計100萬股由碩禾電子員工認購外，國碩科技原可認購900萬股，但為回饋國碩科技股東及員工，國碩科技決定放棄認購350萬股，其中300萬股洽由國碩科技股東依持股比例認購，而50萬股則由國碩科技員工認購，並經國碩科技董事會及股東會討論通過。實際認購的結果，國碩科技股東只認了113.3萬股，而員工則認了49.5萬股，國碩科技員工似乎遠比股東對碩禾電子更有信心。

不過，就國碩科技本身打算認購的550萬股，國碩科技卻以資金不足為由未於繳款期間認購，其後待釋出老股後，才再以特定人身份認購了678.5萬股。過程有點曲折，揭露似嫌模糊，難免啟人疑竇，以致有媒體報導質疑是否有私相授受攫取暴利之不當情事。國碩科技當然喊冤，並以重大訊息公告澄清，但已難盡杜悠悠之口。

現代企業經營強調健全公司治理，尤其是上市櫃公司性質上均屬大眾企業，而非少數私人擁有，更要講求資訊透明程序合法，主其事者不可不慎乎！

(作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登)