2011.08.11 建立併購準則 提升審核透明度

2011.08.11 建立併購準則 提升審核透明度

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.11 03:11 am

博智中策收購南山人壽案於2010年9月破局後，南山人壽的業務績效和員工士氣都飽受打擊而大幅下滑，AI​G很快地又在11月啟動第二度標售南山人壽97.57%的股權，希望能早日為南山人壽找到適當的歸宿。這一​次認真參與角逐者都是國內企業，外國買家全告缺席，顯然是受到博智中策在第一輪鎩羽而歸的影響而裹足不前。​

國內買家除了國泰金控、富邦金控及中信金控幾個熟悉面孔外，還冒出了一匹黑馬，就是由潤泰和寶成兩大產業集​團聯手合組的潤成控股。由於潤泰和寶成集團的實力及背景極為雄厚，潤成一出場，就令人不敢忽視。

黑馬出場 令人不敢輕忽

經過一番競逐，在中信金控和潤成二選一的局面下，AIG於2011年1月12日宣布由潤成以2​1.6億美元得標。這個得標價，與第一輪博智中策得標的21.5億美元約略相當，但遠低於中信金控傳聞貼近​30億美元的出價。中信金控兩度高標落選，始終未得AIG明白交代緣由。

AIG需款孔急卻捨出價高又有金融​專業的中信金控，理由安在？令人費解。很多人揣測是因中信金控前幾年紅火弊案後續影響所致，惟若真是如此，​究竟是AIG的自我設限，抑或是主管機關的示意導引，有待日後水落石出。

對AIG來說，無論何人得標，實際​成交才能落袋為安。因此，為了確定買家會全力以赴，在買賣契約中就明文規定若交易無法取得主管機關核准，要​沒收買家鉅款訂金。據聞，博智中策在其收購案被駁回後，就曾希望AIG退還其已付的8,000多萬美元訂金​，但爭取結果未能如願。

由於保險法已於2010年11月修訂增列了大股東適格性的審查規定，因此潤成在得標​後立即與金管會溝通，先依新頒規定調整投資架構，並在2011年2月10日正式向金管會送件申請。金管會也​迅速作出回應，於2月22日函請潤成就股東適格性、股東持股穩定性和長期經營承諾等四項要求補件說明。

審查​嚴謹 要求經營承諾

當時輿論對潤成的得標出線頗有疑慮，有擔心潤成後續增資能力不足者，有擔心潤成只是短期操作而​非長期投資者，也有擔心潤成企圖染指南山人壽龐大的投資資金者，而這些疑慮事項也是金管會補件要求的主要焦​點。

有鑒於此，潤成也於3月9日補件，提出五項正面承諾：1.同意增資南山人壽100億元；2.潤成持有的​南山人壽股份，以及潤成大股東持有的潤成股份70%都將交付信託十年；3.南山人壽未來不會投資潤成大股東​發行的股票、有價證券及不動產；4.潤成的投資債本比是48%，且會逐年降低到零；5.保戶權益完全不變，​而員工權益兩年不變。

針對潤成的承諾，金管會仍不放心，又再提出更加嚴格的六大具體補件要求，內容包括：1​.潤成應提交300億元現金或等值資產於主管機關認可的保管帳戶；2.潤成所持全部南山人壽股份均須信託，​而尹衍樑須作出對潤成長期控股的承諾；3.未來南山人壽董事長須符合專業資格；4.潤成的銀行聯貸金額，不​能超過投資南山資金來源的48%，且潤成的股東出資以現金增資或自有資金為限；5.對金管會的要求，潤成及​其股東必須事前提報董事會，事後提報股東會；6.潤成及其股東增資挹注南山人壽時，不能影響其股東權益。

金​管會為了避免南山人壽「遇人不淑」，為潤成量身訂作套上相當嚴苛的框架，用心良苦。潤成箭在弦上，只好照單​全收，於4月25日完成第二次補件。不過，主管機關對重大併購投資案給予特別關注，固然無可厚非，但若關注​過度，是否會有「公親變事主」、「裁判兼球員」之虞，值得斟酌。淺見認為，在「建立通案標準」與「訂定個案​條件」之間，主管機關宜應多取前者，以提升審核併購投資案的透明度與確定性。

七大條件 併購終於拍板

2011年6月9日，在歷經四個月的審查及兩次要求潤成補件後，金管會終於宣布「附條件」核准​潤成投資南山人壽，所附七大條件都是為了落實潤成在兩次補件所作的承諾事項。潤成如在收到核准函後60日內​完成這七項條件，經金管會認可後核准就生效。2011年7月14日，金管會宣布潤成已完成所有條件，全案過​關。

南山人壽標售案過程中，還發生了南山業務員爭取以僱傭員工身分獲得退休金待遇而上街抗爭的插曲。其實，​從1998年保險業納入勞動基準法適用範圍後，南山業務員就一直要求他們與公司的關係從承攬改成僱傭，但始​終未獲南山經營高層正面回應。

所以，這個問題早已存在，而非南山人壽要換手所致。南山人壽若須為業務員提列​退休金，金額非同小可。因此，沒有任何一位競標者願意隨便承諾，而勞委會雖然要求買方「確保員工工作權益」​，但也未就「承攬或僱傭」一點明確表態。

企業進行併購交易時，員工可能受到影響而產生焦慮，企業應有足夠的​敏感度和同理心，謹慎妥適因應處理。不過，倘若相關員工動輒採取街頭抗爭手段，常有可能擦槍走火，損人而不​利己，恐非法治社會主張權利的正常管道，主其事者不可不慎。

紛紛擾擾的南山人壽標售案，在經過兩年多的風風​雨雨後，終於塵埃落定，換手由潤成入主。AIG在台灣經營南山人壽，幾十年寫下的傳奇從此走進歷史，留待後​人緬懷。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所​立場。本專欄每周四刊登）

聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6518961.shtml#ix​zz1UoFIvlHz