2011.07.19 管理層收購 不見得是壞事

2011.07.19 管理層收購 不見得是壞事

【經濟日報╱記者楊毅、蔡佳妤／台北報導】

經濟部早前駁回國際私募基金KKR與國巨董座陳泰銘聯手收購上市公司​國巨，引發外界認為，政府較不歡迎「管理層收購」（Management Buyout,MBO）案，不過，眾達國際法律事務所主持律師黃日燦指出，MBO不見得是壞事，政府在審核​相關案件時，不應走火入魔。
黃日燦表示，MBO在許多國家都存在，且行之有年，在許多情況下，MBO其實是​值得肯定的。主管機關在審核MBO時，應將MBO的目的了解清楚，而非總是用有色眼光看待。以下是專訪紀要​：

保障小股東 資訊揭露最重要

問：企業進行MBO可能有哪些原因？什麼情況下可能影響小股東權益？

答：會做MBO的企業，​通常有三種情況，一是公司管理階層與大股東是分開的，當管理階層進行MBO時，仍有大股東的力量可與管理階​層抗衡，就不須擔心小股東權益可能被侵蝕的問題。

二是公司的管理階層同時兼為大股東，當看到公司有較好機會​時，希望能有較自由的營運環境，不願股價每天受市場影響而波動、受到社會大眾牽制，於是透過MBO方式將公​司拉下市，這對公司而言也沒什麼不好。

第三種情形則是公司營運情況不佳，但管理階層兼大股東清楚公司即將否​極泰來，便以便宜價格將股份收購而下市，不願意與小股東均分利益。只有在這種情況下，才有對小股東不公平的​問題。

問：在第三種情形下，主管機關該如何保障小股東權益？

答：資訊揭露最重要，但要在有蛛絲馬跡、有資訊​可揭露的情況下，才必須揭露，主管機關不能一昧認為MBO一定是大股東「暗槓」資訊，必須合理懷疑。

MBO​的兩種形式包括公開收購和現金合併。公開收購部分，相關的制度已規定得很清楚，目前也沒人認為不妥。在現金​合併部分，則應訂定股東表決門檻，最早是訂四分之三，但台灣公司越來越大眾化後，這樣的門檻變得很難達成，​便放寬為三分之二。

此外，政府不妨參考香港法治，除三分之二通過外，其中還包括若干成數以上小股東同意，一​般而言過半數即合理。

國巨案破局 影響產業調體質

問：國巨案破局，對國內產業界後續相關併購案是否造成影響？

答：那是當然的。台灣企業發展至​今，已面臨世代交替階段，MBO也愈來愈重要，過去企業第二、三代還願意接棒，但第四 代因學有專精或其他興趣，而不想接手者太多了，如果一家好的企業不能好好去作MBO，難道要隨波逐流，不知​落於誰手嗎？

MBO有其階段性的重要意義和價值，可提供企業一個體質調整、轉敗為勝與脫胎換骨的可能性。

但​現在企業真的搞不清楚到底該不該再冒時間、成本等風險作MBO案，除了要掌握「法律」、揣測「政策」外，還​得顧慮「社會觀感」，主管機關沒有一套清楚的脈絡或審查標準，令人感覺好像只有不作MBO的併購案才會通過​，這完全沒道理，相當荒謬。

問：給予業者和主管機關的建議？

答：如果對照2007年的美國橡樹資本併購復盛​，以及私募基金CBC併購億豐窗簾這兩件已通過案例，復盛案中大股東持股46.8%，公開收購後有四分之三​以上小股東都賣了股票，較無小股東保障問題；反觀億豐案，大股東持股79.83%，結果只有8.34%、未​超過半數的小股東願意賣。

以國巨案的審查標準來看，億豐案應該是最有問題、不應通過的，結果卻是最順暢通過​，小股東保障似乎不在金管會的考量範圍內。由此可知，主管機關所顧慮的公共利益或大小股東權益保障的標準，​完全不一致。

【2011/07/19 經濟日報】@ http://udn.com/



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