2011-08-25 黃日燦看併購／因禍得福 多賺18億

2011-08-25 黃日燦看併購／因禍得福 多賺18億
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自從我國政府於1987年開始逐步開放國內保險市場後，眾多外資壽險公司陸續來台開疆闢土，拓展業務，成長快速，獲利甚豐。

不過，2008年全球金融海嘯重創各國金融產業，歐美保險公司為了鞏固核心命脈，重新思考資本配置策略，紛紛撤出海外市場。在台的外資壽

險公司也不例外，掀起了一陣撤資的浪潮。

ING安泰人壽2008年10月宣布賣給富邦金控，吹響了外資壽險出走的第一聲號角。接著，2009年保誠人壽將台灣業務員通路賣給中國人壽，全球

人壽賣給中瑋一公司，南山人壽也啟動第一次標售程序。一時之間，風聲鶴唳，彷彿所有外資壽險公司都將離開台灣，主管機關當然也十分關

切。

金融海嘯 外資壽險出走

大都會人壽是美國知名的老牌人壽保險公司，1988年就來台設立台灣分公司，2003年時改組成台灣子公司大都會國際人壽保險股份有限公司。

到2009年底時，大都會人壽在台約有630名員工，30萬保戶，100萬張保單，總資產約新台幣830億元，淨值約新台幣70億元。2010年初，大都會

人壽的美國母公司也決定要出售台灣子公司，退出台灣市場。

2010年4月19日國票金控與大都會人壽共同宣布，將由國票金控以1.125億美元（約新台幣35億元）取得美商大都會公司持有的台灣子公司大都

會人壽全部股權，雙方亦於當日簽約。

國票金控表示，此次股權收購將全部採現金交易，其中新台幣17.6億元是子公司上繳的盈餘，9億元是出售敦北大樓的利得，剩下約9億元將靠

銀行中長期借款支應。大都會人壽的員工將全部留任，而保戶的保單權益也維持不變。

不過，國票金控董事會通過收購大都會人壽股權案時，董事之間爭議激烈，波濤洶湧，並非風平浪靜地達成共識。以當時國票金控董事長洪三

雄為代表的德安集團，為擴大國票金控版圖，堅持要併購；而耐斯集團總裁陳哲芳一派則認為，國票金控對大都會人壽實地查核不夠完備，中

長期資金規劃亦不夠確定，有高估買價及損害股東權益等疑慮，堅決反對。最後，董事會雖以六票對四票通過收購案，但兩大股東陣營公開決

裂，甚至衍生解任董監爭訟，引起金管會高度關注。

其實，國票金控兩大股東相峙對抗已有多時，彼此心結甚深，難以和衷共濟。更且，由於雙方勢均力敵，幾經調停，亦無法說服任何一方售股

退出，只好繼續僵持局面。三年一次的董監改選，就成了雙方寸土必爭的殺戮戰場；其間，每遇重大敏感事件，雙方當然也是針鋒相對。

國票金控在2010年9月下旬向金管會送件申請併購大都會人壽案後，金管會即宣稱將以五大原則來審查。這五大審查原則包括保障保戶及員工權

益、資金來源合法、長期經營承諾、專業經營能力、後續增資財源等五項，是金管會在審查博智併購南山人壽案時所採用的。

根據這五大審查原則，金管會很快地在2010年10月6日作出駁回申請的決定，主要理由有兩個，一為規劃資金恐有妨礙健全經營之虞，另一則為

大股東間未達成共識致有能否長期經營之疑義。簡言之，國票金控資金不夠雄厚，以及大股東彼此意見分歧，是金管會打回票的主因。

2011年第一季，大都會人壽開啟第二次標售，吸引了四家業者投標，包括中信金、台新金、三商美邦人壽以及旺旺集團。經過一番競逐，大都

會人壽在2011年3月28日宣布，以1.8億美元（約新台幣53億元）將全部股權出售給中信金控，雙方於同日完成簽約。中信金控表示收購資金全

為自有資金，承諾保障所有保戶的權益，也承諾將留用全數員工，並對員工薪資福利於兩年內維持不變，甚至還會增加享用中信金控員工持股

信託的福利。在正式成交後，大都會人壽的經營權將移轉給中信金控，並將更名為「中國信託人壽股份有限公司」。

幾番折衝 花落中信金控

中信金控併購大都會人壽案，由於雙方身分的關係，牽涉到多項政府審批。首先是金管會銀行局須針對中信金控的轉投資一事審查，而保險局

也須就新修保險法大股東適格性審查。其次，由於美商大都會人壽為外資，故須經濟部投審會就其撤資事宜審查通過。最後，因為中信金控與

大都會人壽都是金融機構，併購結合後是否會發生限制競爭的後果，也須行政院公平交易委員會審議。

由於大都會人壽的業務相當單純，規模也不是太大，以中信金控的龐大資產而言，本件併購轉投資案算是微不足道。再加上中信金控原無壽險

業務，亦不致有限制競爭之虞。因此，本案順利於2011年6月30日取得公平會批准。至於銀行局和保險局的審批，據聞中信金控與主管機關仍在

溝通流程細節，尚未正式提出申請，論者咸認取得批准應無問題。

「皇天不負苦心人」，中信金控追求南山人壽連番落空後，終於娶得大都會人壽歸門，建立起中信金控在保險業務的第一個橋頭堡，今後或透

過內部成長、或繼續外部併購，伸展手腳擴大版圖應是指日可待。而大都會人壽的標售，得標者從國票金控變成中信金控，時間相隔一年左右

，所得價款從新台幣35億元增加到53億元，多賺了18億元，因禍得福，可說是意外的贏家。

至於國票金控，原先35億元的得標價，以後見之明而言，似乎並未過高。當然，「此一時也，彼一時也」，時易勢移，併購案的價位很難這般

機械式比較前後差異。譬如說，若中信金控已如其所願取得南山人壽，也就不會志在必得地高價出手標購大都會人壽，整個局面很可能就大幅

改觀了。不過，國票金控的境遇似乎再次見證了「攘外必先安內」的重要性，於國家是如此，於企業亦然，識者不可不慎乎！

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場，本專欄每周四刊登。）