2011.11.10 黃日燦看併購／分割日產 裕隆脫胎換骨

2011.11.10 黃日燦看併購／分割日產 裕隆脫胎換骨

【經濟日報╱黃日燦】


裕隆汽車從2010年開始走出了前幾年的低迷陰霾，台灣汽車市場買氣回升，耕耘多年的大陸市場漸入佳境，而自行研發的納智捷（LuxGen）智慧車頗獲好評，不但在台灣熱賣，也於最近獲准與大陸東風集團合資在杭州蕭山設廠準備生產行銷全中國。一時之間，裕隆氣勢如虹，股價也受到投資人的肯定而大幅上揚。

其實，裕隆近年來所獲得的成果，都是來自以前所種的因。首先是1995年排除萬難推動「廠辦合一」，把散布在台北、新店等地的很多工廠和辦公室都搬到苗栗三義總廠，降低營運成本，提高管理效率。其次，2003年完成的裕隆日產分割改組，更是裕隆脫胎換骨的重要關鍵。

裕隆與日產合作已有數十年歷史。早年，裕隆靠日產提供CKD零配件組裝成車銷售起家。1970年代，雙方擴大技術合作範圍，關係更為密切。

1985年，日產進一步入股裕隆25%，形成合資關係。這些年來，裕隆與日產的聯盟，大致上都能在和衷共濟、互利雙贏的基礎上持續開展而成長茁壯。縱有意見或利益分歧的情況，也多能透過溝通協商，達成諒解。

落實企業新願景

不過，在兩個根本性的問題點上，雙方的立場很難有徹底的磨合。首先，裕隆始終有自創品牌「為中國人裝上四個輪子」的願景和企圖心，三不五時有機會也想替其他品牌代工，以充分運用其三義廠的產能。但是，日產與裕隆建立了多年的技術合作與入股合資的關係，「臥榻之側豈容他人酣睡」，在商言商，當然不能坐視裕隆自創品牌或為其他車廠品牌代工。

其次，裕隆是典型的台灣企業集團，習慣於多角化經營，常有轉投資其他行業的機會，而日產則是專注於汽車本業的經營，對轉投資其他行業沒有興趣。但因日產對裕隆25%的持股，裕隆每次進行轉投資，就等於日產參與投資了25%。這個矛盾，「順了哥情逆嫂意」，基本上無解，只能靠雙方「你讓我一次，我讓你一次」，治標而不治本地相互容忍。

要想長治久安地解決上述兩個根本性問題，裕隆與日產的合作聯盟架構必須有所調整。千禧年前後，裕隆先在中國大陸與東風集團締結了幾個進展頗為順利的汽車合作案，而日產後來也找上東風集團合資合作。有鑒於中國大陸汽車市場的龐大商機和發展遠景，裕隆與日產都認為彼此在中國大陸的布局應該整合，以便發揮較大的綜效。這個需要因緣際會地為裕隆與日產雙方創造了分割改組的契機。

2003年5月，裕隆董事會決議採取母子分割的方式，將有關日產的銷售、研發、海外投資等相關業務及資產，分割出去給新設的裕隆日產汽車股份有限公司，分割的總資產為新台幣106餘億元，負債17餘億元。裕隆日產的股份由裕隆100%持有，故裕隆股東的權益不受影響。

根據裕隆與日產的規劃，日產以其在裕隆的25%股份交換取得裕隆日產40%的股權。完成這個股份交換後，日產將不再是裕隆的股東，但會與裕隆在裕隆日產分別擁有40%及60%股份。

股份交換創雙贏

此後，裕隆本身除了會繼續替裕隆日產製造汽車外，與日產的品牌及銷售不再掛鉤，一方面可以自創品牌，或為其他汽車品牌代工，成為「汽車業的台積電」，另一方面也可自由地依策略需要轉投資，開發新店龐大土地資產或切入其他商機。

至於裕隆與日產的合作完全透過裕隆日產去推動實施，而日產在裕隆日產的持股達40%，遠高於以往在裕隆的25%，裕隆日產的營業利益可以直接合併反映於日產的財務報表，日產在裕隆日產的經濟利益及持股影響力將較以往更高。對裕隆而言，日產在裕隆日產的切身利益較以往高，

日產的參與感及向心力也會因而提高，有利無害，而裕隆憑其在裕隆日產的60%股份，仍具有掌舵主導權，不怕主客易位。雙方在大陸與東風集團的諸多合作案，透過裕隆日產的運作，也比以往更容易整合，更能夠發揮綜效。

不過，這個股份交換案，乍看簡單容易，其實在現行法令架構下卻窒礙難行，落實困難度極高。乍看簡單容易，是因為現行公司法第156條允許公司用股份作為對價去購買另外一家公司的股份，因此日產用所持25%裕隆股份去購買裕隆手中40%的裕隆日產股份，依法似無不可。只是這個交易的結果，會讓裕隆買回25%的裕隆股份，牴觸了公司法禁止公司買回自己股份的強制規定，除非另有法令依據，否則無法執行。