2011.10.20 黃日燦看併購／宏碁緯創 走自己的路

2011.10.20 黃日燦看併購／宏碁緯創 走自己的路
http://s8088.com/thread-388430-1-1.html
【經濟日報╱黃日燦】

千禧年左右，網際網路產業泡沬破滅，全球經濟景氣開始走弱，個人電腦市場成長趨緩，產品利潤下降。在整體環境欠佳的衝擊下，宏碁集團的營收業績顯著衰退，業內利潤和轉投資業外收益也都不如預期。宏碁集團面對排山倒海而來的挑戰，決定啟動組織再造工程，以「專注、簡化與前瞻」為原則，進行大幅度的改組轉型。

其中最重要的一環，就是切割品牌與代工，把屬於代工性質的研製服務事業分割出去給新成立的緯創資通股份有限公司，而品牌營運事業則留給由宏碁電腦和宏碁科技合併組成的新宏碁去灌溉耕耘。

這項分割改組的主要目的，就是要徹底解決OEM代工與自有品牌之間的衝突矛盾，讓緯創與宏碁將來各走各的陽關道，彼此互無瓜葛牽扯。

緯創接手研製服務事業，專注電子專業設計代工，簡化內部管理，掌握核心競爭力，以後應可擴展到個人電腦以外的通訊與網路等消費性電子產品代工項目，創造更大的成長空間。

宏碁則專注於Acer品牌產品的全球行銷營運，初期以大中華及亞洲地區為主要市場，逐步擴大版圖到歐美各國市場，並伺機切入利潤較高的其他電子資訊產品，尋求實現Acer品牌全球布局的最大化價值。

為了落實這項品牌與代工的分割計劃，宏碁先於2001年5月設立緯創資通，再於6月26日宏碁電腦股東會上通過分割案，授權董事會全權進行分割事宜，將研製服務事業的相關業務與資產移轉於緯創。

不過，由於當時公司法大修與企業併購法兩項法案都還在立法院審議中，公司分割制度尚未到位，所以宏碁股東會的分割決議是以立法院通過分割新制為實施的前提。

首宗企業併購法分割案

後來，立法院在2001年底及2002年初分別通過公司法大修及企業併購法，引進公司分割制度。

於是，宏碁電腦乃在2001年12月17日召開股東臨時會，具體通過分割研製服務事業部門予緯創的議案，明定緯創將於分割基準日發行4億股普通股給宏碁電腦作為對價，每股發行價格訂為新台幣14.5元，總價額約新台幣58億元。2002年2月28日，本件分割案順利完成，緯創正式上路營運。

緯創分割案牽涉營收逾新台幣1,000億元，是當時台灣有史以來最大的企業分割案，也是第一件適用企業併購法的企業分割案，意義重大。

在此之前，台灣企業要進行分割，只能透過資產讓與的方式完成，手續較繁瑣，更無任何租稅優惠。

有了企業併購法的加持，緯創在分割案相關的契稅與土地增值稅上，就省下了約新台幣10億元的稅賦。

由於緯創分割案是採用「母子分割」的模式，在分割完成後，緯創仍是宏碁百分之百持股的子公司，這對徹底切割品牌與代工的改組目的而言，顯然落差極大，尚未克竟全功，有待宏碁進一步大幅降低對緯創的持股。

依照新頒企業併購法規定，從上市櫃企業分割出來成立的新公司，在分割完成後一年內可以申請適用簡易上市櫃程序，以縮短掛牌所需時間。

緯創當然希望能夠成為首家適用的公司，因此非常積極地推動各項相關準備工作，計畫辦理現金增資發行3億股新股，並希望能大舉分散股權到宏碁當時所有的48萬名股東。

宏碁一方面為了促成緯創早日順利簡易上市，另一方面也為了降低它對緯創的持股比例，乃順勢在緯創於2002年7月以每股價格新台幣22.5元現增發行3億股新股時，將宏碁原可認購的2.45億餘股，全數讓緯創洽請宏碁所有股東依其持股比例認購。

經此稀釋，宏碁對緯創的持股比例因而降到80％左右。

同時宏碁也陸續展開一系列釋股動作，將其所持緯創股份分批釋放給國內外知名的機構投資人，包括創投基金、投資基金、銀行、保險公司等等，至2002年12月時，宏碁的緯創持股已降到49%。

依最近經濟部商業司的公司登記資料顯示，宏碁在2011年9月14日對緯創的持股只剩下微不足道的2.08%。

股東肯定合乎公司治理

值得一提的是，宏碁先以「母子分割」的方式分割設立緯創，再用出讓優先認購權的手法，讓宏碁當時的所有股東都能有機會依其持股比例認購緯創現金增資發行的新股，達到類似「兄弟分割」的效果。

由於這些優先認購權是由宏碁全體股東公平分享，而非落入若干大股東或經營團隊成員手中，深符公司治理要旨，也深受股東和社會肯定。

至於宏碁因分割對價而取得的緯創4億股普通股，宏碁以每股新台幣25元的價格分批釋放，不但為緯創匯聚了不少聲譽卓著的策略性或財務性投資人，也為宏碁賺取了可觀的價差利潤，正好可以去彌補宏碁在其他方面的虧損，既有面子，又有裏子，可謂面面俱到的高招。

假如這件分割案一開始就採用「兄弟分割」的方式，這些緯創股份直接跑到宏碁股東手中，宏碁就無法取得這些價差利潤去貼補虧損了。

2003年8月19日，緯創完成簡易上市程序，正式掛牌上市，上市價格每股新台幣32元，市場反應良好，參與各方皆大歡喜。

宏碁分割緯創的成功，帶動了台灣企業利用分割調整營運體質的熱潮，分割加簡易上市的模式也蔚為顯學，對台灣企業切割品牌與代工的轉型發揮了推波助瀾的作用。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）