黃日燦看併購／本土企業 重掌有線電視主導權
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.19 02:17 am
外資為何會對台灣有線電視產業這麼有興趣，主要是著眼於「視網話三合一」的發展前景。在電視、網路、電話數位匯流新賽局啟動之前，若能先搶進卡位，將來可望會有爆發性的成長。這個趨勢相當明顯，是外資和本土企業集團共同看上的焦點，彼此各展神通攻城略地。
當然，數位匯流的趨勢固然清楚，但落實的進程卻不確定，市場接納的速度也尚難斷定，因此並非毫無投資風險，有些外資及本土企業集團在檢視研判後就裹足不前，採取暫時觀望的態度。
2009年起，外資統領台灣有線電視產業的局面，忽然開始起了變化。
首先，台灣大哥大於2009年9月宣布將以新台幣568億元的總價額向凱雷併購凱擘，惟這項併購案卻因國家傳播通訊委員會（NCC）的反對而夭折，其反對理由為台北市政府持有台哥大股東富邦產險的母公司富邦金控股份，違反「黨政軍退出媒體」的限制條款。
台哥大進退維谷，後來遂由富邦蔡氏兄弟個人投資設立大富媒體，於2010年7月接手與凱雷重新談判併購了凱擘。
2010年9月，安博凱也宣布撤出中嘉，以新台幣700億元價額將中嘉賣給由旺旺集團董事長蔡衍明、國泰金前副董事長蔡鎮宇和東森國際董事長王令麟組成的旺旺寬頻。
由於旺旺集團也擁有中時、中天電視等媒體事業，引起若干學者專家和政府部門的關注與顧慮，這筆併購交易目前尚卡在NCC還未過關。
2011年初，雄霸香港電視產業數十年的TVB，隨著創辦人邵逸夫近年健康欠佳的傳言四起，成為各方爭逐的對象。最後由台灣宏達電董事長王雪紅帶頭的投資團隊收購成功。
此併購案的價額為90億港元（約合新台幣336億元），半數由王雪紅、香港富商陳國強、和美國私募股權基金普羅維登斯（Providence）總裁尼爾森各自出資三分之一，其餘半數則透過王雪紅向台灣銀行團融資。
由於香港TVB擁有台灣TVBS有線電視股權，因此王雪紅為首的投資團隊等於間接擁有了台灣TVBS。
這幾件接二連三的併購案，讓台灣有線電視產業的主導權從外資手中重返本土企業，固然具有不可忽視的意義。但若把鏡頭焦距再拉長一點觀察，台灣整個有線電視產業的發展史，可說是一部春秋戰國合縱連橫的併購史。
沒有併購，台灣的有線電視產業可能還是數百家業者各自為政、不成氣候的一盤散沙，這層意義可能遠比外資與本土企業集團的較勁，更值得大家重視。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登）
全文網址: 黃日燦看併購／本土企業 重掌有線電視主導權 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml#ixzz1fMql6dMJ
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2011年12月2日 星期五
2011.11.24 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手
2011.11.24 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml
【經濟日報╱記者蔡佳妤／台北報導】 2011.11.24 03:01 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（23）日表示，今年歐美債問題引發全球經濟趨緩，全球市場埋藏許多不確定性，造成投資、消費都趨於保守。未來二、三年應將處於低迷情勢，政府產業政策要有前瞻性和決斷力。
面板產業經營困難，最近熱門話題談整合，政府鼓勵友達、奇美電進一步合併。
黃日燦指出，政府如果要出手救產業，在產業未走下坡前，就必須以政策工具進行整併。
黃日燦指出，原先被政府列為「兩兆雙星」計畫的明星產業DRAM、面板，產業結構已有所改變，原先五年的獲利周期被打破，收益逐年下滑。不少跨國企業，如飛利浦早在金融海嘯前，就看到DRAM、面板產業的危機，而將相關產業的股票全數脫手。
黃日燦表示，跨國企業看到產業危機，我政府當時所欠缺的，就是前瞻性。政府若要出手拯救一個產業，必須在產業還沒「病入膏肓」前下手，才會有救。
他指出，雖然政府二、三年前就已看到DRAM廠商過多，但當時也缺少決斷力，並沒有利用政策工具和資源、以及道德說服力，促成產業整併，這也是應檢討地方。
黃日燦表示，政府在財經政策不明確，以及政黨輪替造成政策不延續，也是產業發展的阻礙。政府希望企業能夠全球化，但卻一廂情願規定產業不可出走到大陸、不可在台灣下市而到國外上市；或者只引進受歡迎的外資，不歡迎的外資便不予進駐等。
若政策因政黨輪替而變動過大，對外資而言就會造成不確定因素，考慮投資策略時就會跳過台灣，這也是台灣十年來經濟無法長足發展原因之一。
他強調，政府必須要「依法行政」，不應有模糊、不確定標準。如外資要進駐時，明明一切程序和條件都符合法規，但我政府往往給予許多限制或額外要求；企業休無薪假並不違法，政府卻仍出手干預等。
黃日燦表示，財經政策仍有許多修法空間，但若政府不依法行政，修法也失去意義，且多重標準也會讓企業和外資因捉摸不定而卻步。
全文網址: 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml#ixzz1fMpjlhyX
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【經濟日報╱記者蔡佳妤／台北報導】 2011.11.24 03:01 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（23）日表示，今年歐美債問題引發全球經濟趨緩，全球市場埋藏許多不確定性，造成投資、消費都趨於保守。未來二、三年應將處於低迷情勢，政府產業政策要有前瞻性和決斷力。
面板產業經營困難，最近熱門話題談整合，政府鼓勵友達、奇美電進一步合併。
黃日燦指出，政府如果要出手救產業，在產業未走下坡前，就必須以政策工具進行整併。
黃日燦指出，原先被政府列為「兩兆雙星」計畫的明星產業DRAM、面板，產業結構已有所改變，原先五年的獲利周期被打破，收益逐年下滑。不少跨國企業，如飛利浦早在金融海嘯前，就看到DRAM、面板產業的危機，而將相關產業的股票全數脫手。
黃日燦表示，跨國企業看到產業危機，我政府當時所欠缺的，就是前瞻性。政府若要出手拯救一個產業，必須在產業還沒「病入膏肓」前下手，才會有救。
他指出，雖然政府二、三年前就已看到DRAM廠商過多，但當時也缺少決斷力，並沒有利用政策工具和資源、以及道德說服力，促成產業整併，這也是應檢討地方。
黃日燦表示，政府在財經政策不明確，以及政黨輪替造成政策不延續，也是產業發展的阻礙。政府希望企業能夠全球化，但卻一廂情願規定產業不可出走到大陸、不可在台灣下市而到國外上市；或者只引進受歡迎的外資，不歡迎的外資便不予進駐等。
若政策因政黨輪替而變動過大，對外資而言就會造成不確定因素，考慮投資策略時就會跳過台灣，這也是台灣十年來經濟無法長足發展原因之一。
他強調，政府必須要「依法行政」，不應有模糊、不確定標準。如外資要進駐時，明明一切程序和條件都符合法規，但我政府往往給予許多限制或額外要求；企業休無薪假並不違法，政府卻仍出手干預等。
黃日燦表示，財經政策仍有許多修法空間，但若政府不依法行政，修法也失去意義，且多重標準也會讓企業和外資因捉摸不定而卻步。
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黃日燦看併購／有線電視 外資叩關(上)
黃日燦看併購／有線電視 外資叩關(上)
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6737605.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.24 03:01 am
台灣寬頻自成立伊始，就披上了一層濃厚的神秘色彩，外人有如霧裡看花，朦朦朧朧，很難一窺究竟。也因為如此，有關台灣寬頻的一舉一動，經常引發各界爭論和臆測，媒體報導也多有似是而非、以訛傳訛之處。
譬如說，根據資料顯示，台灣寬頻於1999年8月20日登記設立，登記資本額為新台幣1,000萬元，未曾公開發行，因此很多資訊不必公開揭露。
私募注資 併購系統業者
1999年11月間，亦即台灣寬頻設立後三個月左右，美國著名私募股權基金凱雷注資入股了台灣寬頻，但相關新聞報導對注資入股的具體內容則大多語焉不詳。有些報導說是凱雷以每收視戶新台幣1萬元的計算基礎，2億美元（約新台幣60餘億元）的總價，收購了台灣寬頻的股權。
這些報導內容如果屬實，表示台灣寬頻在設立後的短短三個月內，就已透過併購或其他方式建立了60餘萬有線電視收視戶，速度之快似乎匪夷所思。
凱雷與台灣寬頻對有關台灣寬頻股權及資本的各種報導，只作出了局部的澄清，強調凱雷只是台灣寬頻的外資股東之一，持股也不過半，完全符合當時有線廣播電視法的相關規定，並強調台灣寬頻的多數股東是台灣企業，卻未公開說明這些台灣企業股東的資料，也未說明所有股東的持股情形。
唯一略有報導的是新光合纖於2000年投資新台幣1億元取得台灣寬頻的21%股份。因此，台灣寬頻的本地股東究為那些企業？各種傳聞始終不斷。
籌措資金 專案融資首例
可確定的是，凱雷在入股台灣寬頻後，隨即陸續大手筆收購桃竹苗及中南部地區的有線電視系統業者，攻城略地的進軍布局非常快速，開外資投入台灣有線電視產業的先河，成為當時國內和信、東森及太平洋三大財團之外的第四股新興勢力。
對於尚未被財團收編的系統業者來說，新興勢力的介入競爭，意味著這些業者的身價應會看漲，因此大多歡迎台灣寬頻。
為了籌措併購有線電視系統業者所需的資金，凱雷也於1999年11月洽商花旗銀行台北分行主辦專案融資聯貸給台灣寬頻。這項新台幣17.6億元的專案融資分兩部分，其一是13.6億元的傳統貸款，供台灣寬頻繼續併購有電視系統業者之用；其二是4億元的循環信用短期票券（NIF），作為台灣寬頻短期周轉金之用。
這兩類貸款都由台灣寬頻旗下的有線電視系統業者擔任保證人，以確保未來的月費收入將優先償付貸款本息。
所謂專案融資（Project Finance），最大的特色就是銀行對於專案融資案的授信評估，不是以擔保品內容來評估授信風險，而是以該專案未來所能產生的現金流量及相關商業契約架構來評估風險，並以該專案所產生的收入作為償還貸款本息的來源及擔保，對該專案股東原則上不享有債務追索權。專案融資在歐美行之有年，但在台灣開創先例的第一件就是花旗銀行對台灣寬頻提供的這項專案融資聯貸案，為台灣的銀行授信業務開拓了一個新領域，意義相當重大。
台灣寬頻在凱雷主導下整合旗下有線電視系統業者，經營有成，規模擴大，績效提昇，位居台灣第三大多系統有線電視業者（MSO）。2004年時原本計劃到香港掛牌上市，讓凱雷及其他股東們可以實現投資利益，但後來因故取消。
2005年4月時，凱雷改弦易轍決定出售台灣寬頻股權，透過投資銀行邀請有意人士競標。2005年6月間，香港首富李嘉誠麾下的Tom.com以8.2億美元價格取得優先議約權，但11月時澳洲麥格理投資銀行卻半路殺出，以近9億美元的價格橫刀奪愛。
Tom.com幾番思量，考慮了政經因素及其他風險後，決定不再加價而縮手退兵。
2005年12月，麥格里投資銀行及其旗下的媒體集團宣布以每戶約新台幣4.4萬元的計算基礎，總額8.88億美元的價格收購了台灣寬頻。麥格里投資銀行與麥格里媒體集團各出資約2億美元及3億美元，其餘不足的金額以舉債方式支付，由新加坡商星展銀行與荷蘭商安信銀行（ING）擊退其他對手而承辦了這筆4億餘美元的聯貸案。
全文網址: 黃日燦看併購／有線電視 外資叩關(上) | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6737605.shtml#ixzz1fMpJxduJ
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.24 03:01 am
台灣寬頻自成立伊始，就披上了一層濃厚的神秘色彩，外人有如霧裡看花，朦朦朧朧，很難一窺究竟。也因為如此，有關台灣寬頻的一舉一動，經常引發各界爭論和臆測，媒體報導也多有似是而非、以訛傳訛之處。
譬如說，根據資料顯示，台灣寬頻於1999年8月20日登記設立，登記資本額為新台幣1,000萬元，未曾公開發行，因此很多資訊不必公開揭露。
私募注資 併購系統業者
1999年11月間，亦即台灣寬頻設立後三個月左右，美國著名私募股權基金凱雷注資入股了台灣寬頻，但相關新聞報導對注資入股的具體內容則大多語焉不詳。有些報導說是凱雷以每收視戶新台幣1萬元的計算基礎，2億美元（約新台幣60餘億元）的總價，收購了台灣寬頻的股權。
這些報導內容如果屬實，表示台灣寬頻在設立後的短短三個月內，就已透過併購或其他方式建立了60餘萬有線電視收視戶，速度之快似乎匪夷所思。
凱雷與台灣寬頻對有關台灣寬頻股權及資本的各種報導，只作出了局部的澄清，強調凱雷只是台灣寬頻的外資股東之一，持股也不過半，完全符合當時有線廣播電視法的相關規定，並強調台灣寬頻的多數股東是台灣企業，卻未公開說明這些台灣企業股東的資料，也未說明所有股東的持股情形。
唯一略有報導的是新光合纖於2000年投資新台幣1億元取得台灣寬頻的21%股份。因此，台灣寬頻的本地股東究為那些企業？各種傳聞始終不斷。
籌措資金 專案融資首例
可確定的是，凱雷在入股台灣寬頻後，隨即陸續大手筆收購桃竹苗及中南部地區的有線電視系統業者，攻城略地的進軍布局非常快速，開外資投入台灣有線電視產業的先河，成為當時國內和信、東森及太平洋三大財團之外的第四股新興勢力。
對於尚未被財團收編的系統業者來說，新興勢力的介入競爭，意味著這些業者的身價應會看漲，因此大多歡迎台灣寬頻。
為了籌措併購有線電視系統業者所需的資金，凱雷也於1999年11月洽商花旗銀行台北分行主辦專案融資聯貸給台灣寬頻。這項新台幣17.6億元的專案融資分兩部分，其一是13.6億元的傳統貸款，供台灣寬頻繼續併購有電視系統業者之用；其二是4億元的循環信用短期票券（NIF），作為台灣寬頻短期周轉金之用。
這兩類貸款都由台灣寬頻旗下的有線電視系統業者擔任保證人，以確保未來的月費收入將優先償付貸款本息。
所謂專案融資（Project Finance），最大的特色就是銀行對於專案融資案的授信評估，不是以擔保品內容來評估授信風險，而是以該專案未來所能產生的現金流量及相關商業契約架構來評估風險，並以該專案所產生的收入作為償還貸款本息的來源及擔保，對該專案股東原則上不享有債務追索權。專案融資在歐美行之有年，但在台灣開創先例的第一件就是花旗銀行對台灣寬頻提供的這項專案融資聯貸案，為台灣的銀行授信業務開拓了一個新領域，意義相當重大。
台灣寬頻在凱雷主導下整合旗下有線電視系統業者，經營有成，規模擴大，績效提昇，位居台灣第三大多系統有線電視業者（MSO）。2004年時原本計劃到香港掛牌上市，讓凱雷及其他股東們可以實現投資利益，但後來因故取消。
2005年4月時，凱雷改弦易轍決定出售台灣寬頻股權，透過投資銀行邀請有意人士競標。2005年6月間，香港首富李嘉誠麾下的Tom.com以8.2億美元價格取得優先議約權，但11月時澳洲麥格理投資銀行卻半路殺出，以近9億美元的價格橫刀奪愛。
Tom.com幾番思量，考慮了政經因素及其他風險後，決定不再加價而縮手退兵。
2005年12月，麥格里投資銀行及其旗下的媒體集團宣布以每戶約新台幣4.4萬元的計算基礎，總額8.88億美元的價格收購了台灣寬頻。麥格里投資銀行與麥格里媒體集團各出資約2億美元及3億美元，其餘不足的金額以舉債方式支付，由新加坡商星展銀行與荷蘭商安信銀行（ING）擊退其他對手而承辦了這筆4億餘美元的聯貸案。
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2012.12.02 黃日燦看併購／凱雷轉進東森媒體 創第二春
2012.12.02 黃日燦看併購／凱雷轉進東森媒體 創第二春
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6755504.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.12.02 05:28 am
凱雷退出台灣寬頻，但旋即轉進東森媒體，很多人感到詫異好奇，不知凱雷葫蘆裡賣什麼膏藥。其實，可能的原因有二，並不神秘。首先是有線廣播電視法限制有線電視系統經營業者直接或間接控制的系統經營者總家數不得超過全國總家數三分之一，而訂戶數也不得超過全國總訂戶數三分之一。
因此，凱雷若繼續掌控台灣寬頻，就無法入主東森媒體，魚與熊掌不可得兼。其次，凱雷是私募股權基金，旗下每個基金都有固定的投資期限，一般為五至七年。因此，在1999年投資台灣寬頻的凱雷旗下基金，其投資期限到2005年時應都即將屆滿，所以必須出售持股，清盤結帳。開放外資參與台灣有線電視產業是政府十餘年來的既定政策，有線廣播電視法於1999年就允許外資間接持股的上限為50%，2001年時又修法將該上限提高到60%。
不過，在這些年間，雖然理由不一，但反對外資的聲浪似乎不斷，時有所聞。凱雷併購東森媒體案在國家傳播通訊委員會（NCC）審議時，就受到多方詰問責難。NCC一方面表示凱雷透過多層次投資的架構並無違法，但另一方面卻似仍有不少疑慮，最後竟演變成NCC與投審會兩個主管機關之間少見的公開交鋒。
NCC在2006年6月26日決議將凱雷併購東森媒體案交回投審會，並嗆聲要投審會自行決定並自負其責，而投審會也不客氣地於6月29日及30日兩天密集審議，並於7月6日快速專案會議通過凱雷案。有線電視產業在台灣是寡占事業，而且牽涉到媒體、文化、新聞及通訊等重要社會介面，再加上未來「視網話三合一」數位匯流後可能衍生的龐大商機，政府對外資參與台灣有線電視產業的政策應該審慎考量，並應隨時檢討。NCC身為產業主管機關，監管督導產業政策的擬訂與落實，責無旁貸。
倘若NCC認為目前允許外資參與的政策及法令有欠妥適，自可從宏觀調控的角度，建議政府通盤修整，甚至提出具體方案。惟在政府政策及法令並未改變之前，NCC於審議外商投資的個案時，是否可以運用行政裁量權課加與外資入股無關的條件或限制，其程度及範圍為何，是否有逾越法令之嫌，在在都值得大家深思。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、周五刊登）
全文網址: 黃日燦看併購／凱雷轉進東森媒體 創第二春 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6755504.shtml#ixzz1fMp67V2J
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.12.02 05:28 am
凱雷退出台灣寬頻，但旋即轉進東森媒體，很多人感到詫異好奇，不知凱雷葫蘆裡賣什麼膏藥。其實，可能的原因有二，並不神秘。首先是有線廣播電視法限制有線電視系統經營業者直接或間接控制的系統經營者總家數不得超過全國總家數三分之一，而訂戶數也不得超過全國總訂戶數三分之一。
因此，凱雷若繼續掌控台灣寬頻，就無法入主東森媒體，魚與熊掌不可得兼。其次，凱雷是私募股權基金，旗下每個基金都有固定的投資期限，一般為五至七年。因此，在1999年投資台灣寬頻的凱雷旗下基金，其投資期限到2005年時應都即將屆滿，所以必須出售持股，清盤結帳。開放外資參與台灣有線電視產業是政府十餘年來的既定政策，有線廣播電視法於1999年就允許外資間接持股的上限為50%，2001年時又修法將該上限提高到60%。
不過，在這些年間，雖然理由不一，但反對外資的聲浪似乎不斷，時有所聞。凱雷併購東森媒體案在國家傳播通訊委員會（NCC）審議時，就受到多方詰問責難。NCC一方面表示凱雷透過多層次投資的架構並無違法，但另一方面卻似仍有不少疑慮，最後竟演變成NCC與投審會兩個主管機關之間少見的公開交鋒。
NCC在2006年6月26日決議將凱雷併購東森媒體案交回投審會，並嗆聲要投審會自行決定並自負其責，而投審會也不客氣地於6月29日及30日兩天密集審議，並於7月6日快速專案會議通過凱雷案。有線電視產業在台灣是寡占事業，而且牽涉到媒體、文化、新聞及通訊等重要社會介面，再加上未來「視網話三合一」數位匯流後可能衍生的龐大商機，政府對外資參與台灣有線電視產業的政策應該審慎考量，並應隨時檢討。NCC身為產業主管機關，監管督導產業政策的擬訂與落實，責無旁貸。
倘若NCC認為目前允許外資參與的政策及法令有欠妥適，自可從宏觀調控的角度，建議政府通盤修整，甚至提出具體方案。惟在政府政策及法令並未改變之前，NCC於審議外商投資的個案時，是否可以運用行政裁量權課加與外資入股無關的條件或限制，其程度及範圍為何，是否有逾越法令之嫌，在在都值得大家深思。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、周五刊登）
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