2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？

2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6855171.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.23 02:00 pm


台灣金融控股公司法在2001年11月1日通過，允許金融機構透過股份轉換和資產讓與方式共組金控，推動異業整合及跨業經營，鼓勵共同行銷與業務推廣。由於金控的設立需要主管機關批准，而政府是否會限制家數並不清楚，因此有意者都唯恐落於人後，掀起了一波搶搭金控列車的風潮。 新法頒訂不到兩個月，富邦金控和華南金控就拔得頭籌在12月19日開張，國泰金控和開發金控也緊跟著在2001年底前設立。2002年上半年間，玉山金控、兆豐金控、元大金控、日盛金控、台新金控、新光金控、永豐金控、中信金控、及國票金控紛紛組成。第一金控是在2003年1月設立，而最後的台灣金控則遲至2008年1月才宣告成軍。

目前，台灣總共有15家金控，絕大多數是採用股份轉換的方式設立，尤其是為了爭取時效，幾乎都是由自家銀行、保險或證券旗艦換股設立，只有少部分才是由真正不同股東的金融機構結盟組成。譬如說，開發金控是由開發工銀轉換股份設立，國泰金控是由國泰人壽轉換股份設立，而第一金控則是由第一銀行轉換股份設立。

富邦金控是唯一以股份轉換及資產讓與併用方式組成的一家金控，具體作法是由原來的富邦產險將主要資產及負債讓與新成立的富邦產險，再將新富邦產險變更營業項目及公司名稱轉成富邦金控，同時並將富邦證券、富邦銀行及富邦人壽等公司用股份轉換的方式納為富邦金控100%持有的子公司。

根據2010年各金控的年報，多數金控的主要經營業務還是由銀行業掛帥，有九家金控六成以上業務來自銀行。其中，中信金控及第一金控的銀行業務約占85%營收，而華南金控、玉山金控及台新金控更是逾九成的營收都靠銀行業務。證券業務占營收過半的則有日盛金控、國票金控和元大金控。元大金控最近又併購了寶來證券，更加鞏固了它在台灣證券業的霸主地位。

以壽險業領軍的金控中，最為顯著的是新光金控，有93%營收來自壽險。整併了台灣人壽後的台灣金控居次，約有68%營收靠壽險。至於國泰人壽雖是台灣壽險業龍頭，卻只占國泰金控整個營收的35%而已，可見國泰金控在併購了世華銀行後的銀行業務有長足進步。一般而言，壽險業資產大，可投資資金多，是其經營優勢，但近年來受到低利環境和金融危機的衝擊，營收大幅滑落，不若往年風光，只好靜待否極泰來的時機。

媒體輿論經常批評台灣的金控財團化，其實不盡公平。首先，很多金控本來就是由某些家族擁有的金融機構轉換而成，當然帶有濃厚家族主導的色彩。依理類推，原本由公股控管的金融機構變成金控後，當然也還是會由公股繼續領軍。這樣的情形，是股權多寡的直接反映，理所當然，無可厚非。

若真要打破家族財團的持股掌控，就必須要推動不同家族、不同集團的金融機構彼此整併，藉此稀釋各自的持股比例。更且，金控有大股東加持，未必不好，反而可能是永續經營的堅實基礎。很多輿論批評的真正問題焦點是公司治理，而非財團股權，理應對症下藥，從公司治理的加強改善著手。

在民營金控中，國泰金控的蔡萬霖家族持股約35%，富邦金控的蔡萬才家族持股約27%，新光金控的吳東進家族持股約為17%，算是大股東掌控力道較大的幾家。其餘金控的大股東家族持股都在15%以下，可說是已經相對分散。根據2010年的年報資訊顯示，玉山金控的前十大股東個別持股都未超過4%，是所有金控中股權最為分散的一家，也是專業經理人主導程度最高的一家。

公股在所謂公股金控的持股比例也大不如前。最晚成軍的台灣金控公股仍為100%，是最為「根正苗紅」的公股金控。其次，公股在華南金控約占31%，在第一金控約占23%，在富邦金控及兆豐金控分別約占14%及12%。嚴格來說，除了台灣金控外，公股在其他所謂公股金控的地位有點尷尬，以單一股東而言，公股還是相對多數，但與所有民間股東一齊比較，公股卻是相對少數。因此，公股對這些金控的影響力似乎應該有所節制，也不宜擅將這些金控視為配合政策的工具，否則難免招惹「忽視民股權益」之譏，有違公司治理精神。

從外資持股的角度觀察，台灣各金控的國際化程度仍然偏低。日盛金控有日本新生銀行及港商Capital Target兩大外資合計持股約56.6%，是目前唯一由外資主導經營的金控。其次，台新金控有新橋私募股權基金持股約22%，而新光金控有日本第一生命保險持股約11%，也算是較具策略性投資意義的外資股東。其餘金控的前十大股東中雖然都有若干外資，但多是財務性投資的機構投資人，彼此之間毫無關係，合計持股均在1%至8%之間，只有玉山金控和中信金控的外資合計持股稍多，分別約為13.14%和12.31%。

在「一次金改」的政策推動下，台灣金融產業吹響了金控化的號角，於短短幾年內成立了15家金控，邁出了跨業經營的腳步。接著，一方面因為「二次金改」的鼓動，另一方面由於規模成長的需要，台灣金融產業又掀起了一陣激烈併購的浪潮，消長起伏，波濤洶湧，令人目不暇給。這些併購案例，有的精彩，有的慘痛，在在都值得識者檢視省思，引為借鏡。（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）



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