2012.01.12 黃日燦看併購／兩次改 金融業大洗牌
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6839927.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.12 03:09 am
1980年以前，台灣的金融體系受到政府嚴格的管制約束，以致形成公營金融機構長期寡占的封閉市場。1980年代以後，政府才逐步採取比較開放的態度，陸續推動利率及外匯自由化，並允許證券商設立和僑外投資證券市場，1991年6月更一口氣核准了15家新民營銀行的設立申請，同時也允許信託投資公司、信用合作社及中小企銀可申請改制為商業銀行，一時之間商業銀行家數倍增。
PART 1
防弊 整合重建金融秩序
隨著銀行執照的大幅開放，銀行競爭日益激烈，獲利不斷滑落。據財政部統計，本國銀行業的淨值報酬率從1990年的20.79%高峰降到2001年的3.61%，資產報酬率由1990 年的0.9%平均水準降為2001年的0.26%。所以，在2001年時，台灣銀行家數過多，業務同質性過高，導致彼此惡性競爭的窘境已至為明顯。更且，在當時景氣低迷的大環境下，政府不時干預要求銀行護盤紓困，使得銀行的逾放比率急速攀升，自1995年底的2.88%增高至2002年第一季的8.87%，問題層出不窮。
有鑑於此，政府繼2000年通過銀行法修正案和金融機構合併法的所謂「銀行二法」後，又加足馬力於2001年通過金融控股公司法、金融重建基金條例、票券金融管理法等所謂「金融六法」，鼓勵金融機構合併結盟及跨業經營，成立資產管理公司以處理不良債權，並設置金融重建基金以整頓經營不善的金融機構。
2002年，當時的陳水扁總統在其主持的「經濟發展諮詢委員會議」財金分組總結報告中，明確揭示了「公營銀行徹底民營化」和「營造金融機構合併機制或增加整併誘因」兩項目標。行政院也隨即提出為期六年的「挑戰2008-國家發展重點計劃」，把金融改革列為三大主要改革項目之一，包括建立符合國際規範的金融市場及監理制度、健全國內證券市場、加速處理問題金融機構、以及提升金融機構競爭力，此即是一般所謂的「第一次金融改革」。緊跟著，陳總統又提出「258金融改革目標」，宣示自2002年起以二年為期，使銀行逾放比率降至5%以下，資本適足率維持8%以上。
為了因應金融機構同業合併、異業整合後的管控需要，政府也在2004年7月1日成立「行政院金融監督管理委員會」，下設銀行局、證券期貨局、保險局及檢查局，總綰對銀行、票券、證券、期貨、保險及衍生性金融商品市場的管理，並將金融檢查權集中於檢查局，落實金融監理機關一元化的政策。
截至2004年底，台灣也先後成立了14家金融控股公司，總共整併了53家銀行、證券、保險及其他金融機構，主要併購案包括國泰金控併世華銀行、富邦金控併台北銀行、兆豐金控併中國國際商銀等等。不同金融機構異業之間的合作推廣業務也比往昔擴大加強，但台灣本國銀行的稅前盈餘及淨值似未明顯上升，銀行的總分行家數也不減反增。
以「防弊」為重點的第一次金改實施以來，金融機構的經營體質及獲利能力雖有改善，逾放比率也有下降，但「公營銀行徹底民營化」及「營造金融機構合併機制或增加整併誘因」兩項主要目標卻仍待努力。與其他國家相較，我國金融機構規模仍然偏小，且同質性高，缺乏國際競爭利基，因此似有必要繼續推動以「興利」為重點的金融改革，以建構更具競爭力的金融環境與法制，推動台灣成為區域金融服務中心。
PART 2
興利 惡質競爭形象大壞
在這個「興利」改革的大旗之下，陳水扁總統突然於2004年10月裁示「金融機構整併四大目標」，交由行政院通過納入「金融服務業發展綱領及行動方案」以及「區域金融服務中心推動方案」。這四大目標包括：(1)於2005年底前，促成三家金融機構市占率達10%以上；(2)於2005年底前，將12家公股銀行整併成六家；(3)於2006年底前，將14家金控公司整併為七家；(4)於2006年底前，至少一家金融機構由外資經營或至國外上市。此即為一般所謂的「第二次金融改革」。
這個限時限量的二次金改四大目標一經推出，馬上吹縐一池春水，引起台灣金融產業爭先恐後插旗卡位的一場混戰。在「人人有希望，個個沒把握」的情況下，每家公股銀行和金控公司都深怕自己即將淪於慘遭整併的下場，因此各展神通尋求奧援，政治力不當干預「亂點鴛鴦譜」的傳聞不絕於耳，弊端叢生，爭議迭起，嚴重扭曲了原先鼓勵整併以提升競爭力的政策目的。隨著扁政府違法弄權貪腐事跡的日漸敗露，不但金控形象大壞，二次金改也惡名昭彰，社會各界口誅筆伐的炮火極為猛烈。
2006年1月，行政院改組，相關主管機關決定重新思考二次金改政策，在整併方向維持不變的大原則下，取消限時限量的要求，作法上改為尊重市場機制，循序漸進。不過，由於當時輿論對二次金改疑慮甚深，尤其擔心公股銀行民營化會變成財團化，甚至恐有國家資產痛遭賤售的嫌疑，也有人擔心公股銀行民營化後無法再持續肩負公共政策的任務。眾說紛紜，意見不一，但從此公股銀行民營化形同具文，處於停擺的狀態。至於公股銀行及金控的整併腳步，也因先前幾個爭議性併購案件陷於泥淖的拖累，進退失據，動彈不得。
從一次金改到二次金改，台灣金融業在短短幾年內經歷了一波大洗盤，卻未能實現政府描繪的美麗願景。一次金改下共組金控的股權整合，似乎尚未落實創造綜效的跨業整合，反而因二次金改揠苗助長的鼓譟，引發了惡質化的傾軋兼併，未見其利，反受其害，實是令人扼腕。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
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2012年2月1日 星期三
2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？
2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6855171.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.23 02:00 pm
台灣金融控股公司法在2001年11月1日通過，允許金融機構透過股份轉換和資產讓與方式共組金控，推動異業整合及跨業經營，鼓勵共同行銷與業務推廣。由於金控的設立需要主管機關批准，而政府是否會限制家數並不清楚，因此有意者都唯恐落於人後，掀起了一波搶搭金控列車的風潮。 新法頒訂不到兩個月，富邦金控和華南金控就拔得頭籌在12月19日開張，國泰金控和開發金控也緊跟著在2001年底前設立。2002年上半年間，玉山金控、兆豐金控、元大金控、日盛金控、台新金控、新光金控、永豐金控、中信金控、及國票金控紛紛組成。第一金控是在2003年1月設立，而最後的台灣金控則遲至2008年1月才宣告成軍。
目前，台灣總共有15家金控，絕大多數是採用股份轉換的方式設立，尤其是為了爭取時效，幾乎都是由自家銀行、保險或證券旗艦換股設立，只有少部分才是由真正不同股東的金融機構結盟組成。譬如說，開發金控是由開發工銀轉換股份設立，國泰金控是由國泰人壽轉換股份設立，而第一金控則是由第一銀行轉換股份設立。
富邦金控是唯一以股份轉換及資產讓與併用方式組成的一家金控，具體作法是由原來的富邦產險將主要資產及負債讓與新成立的富邦產險，再將新富邦產險變更營業項目及公司名稱轉成富邦金控，同時並將富邦證券、富邦銀行及富邦人壽等公司用股份轉換的方式納為富邦金控100%持有的子公司。
根據2010年各金控的年報，多數金控的主要經營業務還是由銀行業掛帥，有九家金控六成以上業務來自銀行。其中，中信金控及第一金控的銀行業務約占85%營收，而華南金控、玉山金控及台新金控更是逾九成的營收都靠銀行業務。證券業務占營收過半的則有日盛金控、國票金控和元大金控。元大金控最近又併購了寶來證券，更加鞏固了它在台灣證券業的霸主地位。
以壽險業領軍的金控中，最為顯著的是新光金控，有93%營收來自壽險。整併了台灣人壽後的台灣金控居次，約有68%營收靠壽險。至於國泰人壽雖是台灣壽險業龍頭，卻只占國泰金控整個營收的35%而已，可見國泰金控在併購了世華銀行後的銀行業務有長足進步。一般而言，壽險業資產大，可投資資金多，是其經營優勢，但近年來受到低利環境和金融危機的衝擊，營收大幅滑落，不若往年風光，只好靜待否極泰來的時機。
媒體輿論經常批評台灣的金控財團化，其實不盡公平。首先，很多金控本來就是由某些家族擁有的金融機構轉換而成，當然帶有濃厚家族主導的色彩。依理類推，原本由公股控管的金融機構變成金控後，當然也還是會由公股繼續領軍。這樣的情形，是股權多寡的直接反映，理所當然，無可厚非。
若真要打破家族財團的持股掌控，就必須要推動不同家族、不同集團的金融機構彼此整併，藉此稀釋各自的持股比例。更且，金控有大股東加持，未必不好，反而可能是永續經營的堅實基礎。很多輿論批評的真正問題焦點是公司治理，而非財團股權，理應對症下藥，從公司治理的加強改善著手。
在民營金控中，國泰金控的蔡萬霖家族持股約35%，富邦金控的蔡萬才家族持股約27%，新光金控的吳東進家族持股約為17%，算是大股東掌控力道較大的幾家。其餘金控的大股東家族持股都在15%以下，可說是已經相對分散。根據2010年的年報資訊顯示，玉山金控的前十大股東個別持股都未超過4%，是所有金控中股權最為分散的一家，也是專業經理人主導程度最高的一家。
公股在所謂公股金控的持股比例也大不如前。最晚成軍的台灣金控公股仍為100%，是最為「根正苗紅」的公股金控。其次，公股在華南金控約占31%，在第一金控約占23%，在富邦金控及兆豐金控分別約占14%及12%。嚴格來說，除了台灣金控外，公股在其他所謂公股金控的地位有點尷尬，以單一股東而言，公股還是相對多數，但與所有民間股東一齊比較，公股卻是相對少數。因此，公股對這些金控的影響力似乎應該有所節制，也不宜擅將這些金控視為配合政策的工具，否則難免招惹「忽視民股權益」之譏，有違公司治理精神。
從外資持股的角度觀察，台灣各金控的國際化程度仍然偏低。日盛金控有日本新生銀行及港商Capital Target兩大外資合計持股約56.6%，是目前唯一由外資主導經營的金控。其次，台新金控有新橋私募股權基金持股約22%，而新光金控有日本第一生命保險持股約11%，也算是較具策略性投資意義的外資股東。其餘金控的前十大股東中雖然都有若干外資，但多是財務性投資的機構投資人，彼此之間毫無關係，合計持股均在1%至8%之間，只有玉山金控和中信金控的外資合計持股稍多，分別約為13.14%和12.31%。
在「一次金改」的政策推動下，台灣金融產業吹響了金控化的號角，於短短幾年內成立了15家金控，邁出了跨業經營的腳步。接著，一方面因為「二次金改」的鼓動，另一方面由於規模成長的需要，台灣金融產業又掀起了一陣激烈併購的浪潮，消長起伏，波濤洶湧，令人目不暇給。這些併購案例，有的精彩，有的慘痛，在在都值得識者檢視省思，引為借鏡。（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
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【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.23 02:00 pm
台灣金融控股公司法在2001年11月1日通過，允許金融機構透過股份轉換和資產讓與方式共組金控，推動異業整合及跨業經營，鼓勵共同行銷與業務推廣。由於金控的設立需要主管機關批准，而政府是否會限制家數並不清楚，因此有意者都唯恐落於人後，掀起了一波搶搭金控列車的風潮。 新法頒訂不到兩個月，富邦金控和華南金控就拔得頭籌在12月19日開張，國泰金控和開發金控也緊跟著在2001年底前設立。2002年上半年間，玉山金控、兆豐金控、元大金控、日盛金控、台新金控、新光金控、永豐金控、中信金控、及國票金控紛紛組成。第一金控是在2003年1月設立，而最後的台灣金控則遲至2008年1月才宣告成軍。
目前，台灣總共有15家金控，絕大多數是採用股份轉換的方式設立，尤其是為了爭取時效，幾乎都是由自家銀行、保險或證券旗艦換股設立，只有少部分才是由真正不同股東的金融機構結盟組成。譬如說，開發金控是由開發工銀轉換股份設立，國泰金控是由國泰人壽轉換股份設立，而第一金控則是由第一銀行轉換股份設立。
富邦金控是唯一以股份轉換及資產讓與併用方式組成的一家金控，具體作法是由原來的富邦產險將主要資產及負債讓與新成立的富邦產險，再將新富邦產險變更營業項目及公司名稱轉成富邦金控，同時並將富邦證券、富邦銀行及富邦人壽等公司用股份轉換的方式納為富邦金控100%持有的子公司。
根據2010年各金控的年報，多數金控的主要經營業務還是由銀行業掛帥，有九家金控六成以上業務來自銀行。其中，中信金控及第一金控的銀行業務約占85%營收，而華南金控、玉山金控及台新金控更是逾九成的營收都靠銀行業務。證券業務占營收過半的則有日盛金控、國票金控和元大金控。元大金控最近又併購了寶來證券，更加鞏固了它在台灣證券業的霸主地位。
以壽險業領軍的金控中，最為顯著的是新光金控，有93%營收來自壽險。整併了台灣人壽後的台灣金控居次，約有68%營收靠壽險。至於國泰人壽雖是台灣壽險業龍頭，卻只占國泰金控整個營收的35%而已，可見國泰金控在併購了世華銀行後的銀行業務有長足進步。一般而言，壽險業資產大，可投資資金多，是其經營優勢，但近年來受到低利環境和金融危機的衝擊，營收大幅滑落，不若往年風光，只好靜待否極泰來的時機。
媒體輿論經常批評台灣的金控財團化，其實不盡公平。首先，很多金控本來就是由某些家族擁有的金融機構轉換而成，當然帶有濃厚家族主導的色彩。依理類推，原本由公股控管的金融機構變成金控後，當然也還是會由公股繼續領軍。這樣的情形，是股權多寡的直接反映，理所當然，無可厚非。
若真要打破家族財團的持股掌控，就必須要推動不同家族、不同集團的金融機構彼此整併，藉此稀釋各自的持股比例。更且，金控有大股東加持，未必不好，反而可能是永續經營的堅實基礎。很多輿論批評的真正問題焦點是公司治理，而非財團股權，理應對症下藥，從公司治理的加強改善著手。
在民營金控中，國泰金控的蔡萬霖家族持股約35%，富邦金控的蔡萬才家族持股約27%，新光金控的吳東進家族持股約為17%，算是大股東掌控力道較大的幾家。其餘金控的大股東家族持股都在15%以下，可說是已經相對分散。根據2010年的年報資訊顯示，玉山金控的前十大股東個別持股都未超過4%，是所有金控中股權最為分散的一家，也是專業經理人主導程度最高的一家。
公股在所謂公股金控的持股比例也大不如前。最晚成軍的台灣金控公股仍為100%，是最為「根正苗紅」的公股金控。其次，公股在華南金控約占31%，在第一金控約占23%，在富邦金控及兆豐金控分別約占14%及12%。嚴格來說，除了台灣金控外，公股在其他所謂公股金控的地位有點尷尬，以單一股東而言，公股還是相對多數，但與所有民間股東一齊比較，公股卻是相對少數。因此，公股對這些金控的影響力似乎應該有所節制，也不宜擅將這些金控視為配合政策的工具，否則難免招惹「忽視民股權益」之譏，有違公司治理精神。
從外資持股的角度觀察，台灣各金控的國際化程度仍然偏低。日盛金控有日本新生銀行及港商Capital Target兩大外資合計持股約56.6%，是目前唯一由外資主導經營的金控。其次，台新金控有新橋私募股權基金持股約22%，而新光金控有日本第一生命保險持股約11%，也算是較具策略性投資意義的外資股東。其餘金控的前十大股東中雖然都有若干外資，但多是財務性投資的機構投資人，彼此之間毫無關係，合計持股均在1%至8%之間，只有玉山金控和中信金控的外資合計持股稍多，分別約為13.14%和12.31%。
在「一次金改」的政策推動下，台灣金融產業吹響了金控化的號角，於短短幾年內成立了15家金控，邁出了跨業經營的腳步。接著，一方面因為「二次金改」的鼓動，另一方面由於規模成長的需要，台灣金融產業又掀起了一陣激烈併購的浪潮，消長起伏，波濤洶湧，令人目不暇給。這些併購案例，有的精彩，有的慘痛，在在都值得識者檢視省思，引為借鏡。（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
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