2011.08.05 誠信與能力／博智為何併不了南山...

2011.08.05 誠信與能力／博智為何併不了南山...

【經濟日報╱黃日燦】
2011.08.05 06:40 am

為了加強長期經營的承諾，中策很有創意地尋求落榜的中信金控來共襄盛舉，雙方於2009年11月簽署合作備​忘錄，擬在博智南山購買南山人壽股權交易完成後，由中信金控以6.6億美元向中策取得30%南山人壽股權，​而中策則將以該筆價款透過私募方式認購中信金控約9.95%的股權，並擬由博智南山和中信金控分別派任南山​人壽的董事長和執行長。

消息傳出，各界一片嘩然，正負反應都有。手操准否大權的主管機關則表示反對態度，認​為這個舉動證明博智南山及其股東缺乏「長期經營承諾」，才會在未成交取得南山人壽股權之前，就已計畫出讓3​0%股權轉進中信金控。中策弄巧成拙，適得其反，只能徒呼無奈。

在「後續增資能力」方面，雖然博智南山出具​了增資承諾書，表示南山人壽若有增資需求將立即挹注資金，而AIG也願提供3.25億美元作為增資準備金，​但主管機關認為增資承諾書只是空言，博智南山並無具體計畫可支持證明其未來的增資能力，而AIG的3.25​億美元在四年內，若有任何時點南山人壽資本適足率達275%以上，隨時要還給AIG。簡言之，主管機關擔心​博智南山及其股東是買空賣空的空心大老倌。

2010年8月31日，博智南山申請案，在歷經13次補件，召開​3次協調會，前後共計八個月的審查後，仍遭投審會以「後續增資能力」與「長期經營承諾」等理由駁回。這期間​程序曲折，謠聞頻傳，風波驚動兩岸三地，政治力干預的耳語不斷，是國內少見的詭譎大案。2010年9月20​日，博智南山宣布中止與AIG所簽的併購合約，為本案畫下了正式的句點。

本案一路走來，撲朔迷離，令人常有​「霧裡看花」之嘆。AIG 為何要挑選爭議性極高的博智南山得標？難道AIG從未與主管機關事先溝通嗎？博智南山的股東結構「先天不良​」，而對主管機關採取最高標準的資訊揭露要求，為何要用最低程度的回應而增加「後天失調」的誠信困擾呢？

前​事之鑑，後事之師。博智南山出線又出局後，南山人壽固然傷了元氣，但仍須繼續往前走。不管南山人壽的下一步​為何，相關各方都應記取本案的教訓，切莫重蹈覆轍，尤其是主管機關更是責無旁貸，應設法建立明確的審查原則​及標準，公告周知，俾減少併購交易懸疑延宕的社會成本。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所​主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）