2012.01.12 黃日燦看併購／兩次改 金融業大洗牌
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6839927.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.12 03:09 am
1980年以前，台灣的金融體系受到政府嚴格的管制約束，以致形成公營金融機構長期寡占的封閉市場。1980年代以後，政府才逐步採取比較開放的態度，陸續推動利率及外匯自由化，並允許證券商設立和僑外投資證券市場，1991年6月更一口氣核准了15家新民營銀行的設立申請，同時也允許信託投資公司、信用合作社及中小企銀可申請改制為商業銀行，一時之間商業銀行家數倍增。
PART 1
防弊 整合重建金融秩序
隨著銀行執照的大幅開放，銀行競爭日益激烈，獲利不斷滑落。據財政部統計，本國銀行業的淨值報酬率從1990年的20.79%高峰降到2001年的3.61%，資產報酬率由1990 年的0.9%平均水準降為2001年的0.26%。所以，在2001年時，台灣銀行家數過多，業務同質性過高，導致彼此惡性競爭的窘境已至為明顯。更且，在當時景氣低迷的大環境下，政府不時干預要求銀行護盤紓困，使得銀行的逾放比率急速攀升，自1995年底的2.88%增高至2002年第一季的8.87%，問題層出不窮。
有鑑於此，政府繼2000年通過銀行法修正案和金融機構合併法的所謂「銀行二法」後，又加足馬力於2001年通過金融控股公司法、金融重建基金條例、票券金融管理法等所謂「金融六法」，鼓勵金融機構合併結盟及跨業經營，成立資產管理公司以處理不良債權，並設置金融重建基金以整頓經營不善的金融機構。
2002年，當時的陳水扁總統在其主持的「經濟發展諮詢委員會議」財金分組總結報告中，明確揭示了「公營銀行徹底民營化」和「營造金融機構合併機制或增加整併誘因」兩項目標。行政院也隨即提出為期六年的「挑戰2008-國家發展重點計劃」，把金融改革列為三大主要改革項目之一，包括建立符合國際規範的金融市場及監理制度、健全國內證券市場、加速處理問題金融機構、以及提升金融機構競爭力，此即是一般所謂的「第一次金融改革」。緊跟著，陳總統又提出「258金融改革目標」，宣示自2002年起以二年為期，使銀行逾放比率降至5%以下，資本適足率維持8%以上。
為了因應金融機構同業合併、異業整合後的管控需要，政府也在2004年7月1日成立「行政院金融監督管理委員會」，下設銀行局、證券期貨局、保險局及檢查局，總綰對銀行、票券、證券、期貨、保險及衍生性金融商品市場的管理，並將金融檢查權集中於檢查局，落實金融監理機關一元化的政策。
截至2004年底，台灣也先後成立了14家金融控股公司，總共整併了53家銀行、證券、保險及其他金融機構，主要併購案包括國泰金控併世華銀行、富邦金控併台北銀行、兆豐金控併中國國際商銀等等。不同金融機構異業之間的合作推廣業務也比往昔擴大加強，但台灣本國銀行的稅前盈餘及淨值似未明顯上升，銀行的總分行家數也不減反增。
以「防弊」為重點的第一次金改實施以來，金融機構的經營體質及獲利能力雖有改善，逾放比率也有下降，但「公營銀行徹底民營化」及「營造金融機構合併機制或增加整併誘因」兩項主要目標卻仍待努力。與其他國家相較，我國金融機構規模仍然偏小，且同質性高，缺乏國際競爭利基，因此似有必要繼續推動以「興利」為重點的金融改革，以建構更具競爭力的金融環境與法制，推動台灣成為區域金融服務中心。
PART 2
興利 惡質競爭形象大壞
在這個「興利」改革的大旗之下，陳水扁總統突然於2004年10月裁示「金融機構整併四大目標」，交由行政院通過納入「金融服務業發展綱領及行動方案」以及「區域金融服務中心推動方案」。這四大目標包括：(1)於2005年底前，促成三家金融機構市占率達10%以上；(2)於2005年底前，將12家公股銀行整併成六家；(3)於2006年底前，將14家金控公司整併為七家；(4)於2006年底前，至少一家金融機構由外資經營或至國外上市。此即為一般所謂的「第二次金融改革」。
這個限時限量的二次金改四大目標一經推出，馬上吹縐一池春水，引起台灣金融產業爭先恐後插旗卡位的一場混戰。在「人人有希望，個個沒把握」的情況下，每家公股銀行和金控公司都深怕自己即將淪於慘遭整併的下場，因此各展神通尋求奧援，政治力不當干預「亂點鴛鴦譜」的傳聞不絕於耳，弊端叢生，爭議迭起，嚴重扭曲了原先鼓勵整併以提升競爭力的政策目的。隨著扁政府違法弄權貪腐事跡的日漸敗露，不但金控形象大壞，二次金改也惡名昭彰，社會各界口誅筆伐的炮火極為猛烈。
2006年1月，行政院改組，相關主管機關決定重新思考二次金改政策，在整併方向維持不變的大原則下，取消限時限量的要求，作法上改為尊重市場機制，循序漸進。不過，由於當時輿論對二次金改疑慮甚深，尤其擔心公股銀行民營化會變成財團化，甚至恐有國家資產痛遭賤售的嫌疑，也有人擔心公股銀行民營化後無法再持續肩負公共政策的任務。眾說紛紜，意見不一，但從此公股銀行民營化形同具文，處於停擺的狀態。至於公股銀行及金控的整併腳步，也因先前幾個爭議性併購案件陷於泥淖的拖累，進退失據，動彈不得。
從一次金改到二次金改，台灣金融業在短短幾年內經歷了一波大洗盤，卻未能實現政府描繪的美麗願景。一次金改下共組金控的股權整合，似乎尚未落實創造綜效的跨業整合，反而因二次金改揠苗助長的鼓譟，引發了惡質化的傾軋兼併，未見其利，反受其害，實是令人扼腕。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
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2012年2月1日 星期三
2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？
2012.01.23 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6855171.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.23 02:00 pm
台灣金融控股公司法在2001年11月1日通過，允許金融機構透過股份轉換和資產讓與方式共組金控，推動異業整合及跨業經營，鼓勵共同行銷與業務推廣。由於金控的設立需要主管機關批准，而政府是否會限制家數並不清楚，因此有意者都唯恐落於人後，掀起了一波搶搭金控列車的風潮。 新法頒訂不到兩個月，富邦金控和華南金控就拔得頭籌在12月19日開張，國泰金控和開發金控也緊跟著在2001年底前設立。2002年上半年間，玉山金控、兆豐金控、元大金控、日盛金控、台新金控、新光金控、永豐金控、中信金控、及國票金控紛紛組成。第一金控是在2003年1月設立，而最後的台灣金控則遲至2008年1月才宣告成軍。
目前，台灣總共有15家金控，絕大多數是採用股份轉換的方式設立，尤其是為了爭取時效，幾乎都是由自家銀行、保險或證券旗艦換股設立，只有少部分才是由真正不同股東的金融機構結盟組成。譬如說，開發金控是由開發工銀轉換股份設立，國泰金控是由國泰人壽轉換股份設立，而第一金控則是由第一銀行轉換股份設立。
富邦金控是唯一以股份轉換及資產讓與併用方式組成的一家金控，具體作法是由原來的富邦產險將主要資產及負債讓與新成立的富邦產險，再將新富邦產險變更營業項目及公司名稱轉成富邦金控，同時並將富邦證券、富邦銀行及富邦人壽等公司用股份轉換的方式納為富邦金控100%持有的子公司。
根據2010年各金控的年報，多數金控的主要經營業務還是由銀行業掛帥，有九家金控六成以上業務來自銀行。其中，中信金控及第一金控的銀行業務約占85%營收，而華南金控、玉山金控及台新金控更是逾九成的營收都靠銀行業務。證券業務占營收過半的則有日盛金控、國票金控和元大金控。元大金控最近又併購了寶來證券，更加鞏固了它在台灣證券業的霸主地位。
以壽險業領軍的金控中，最為顯著的是新光金控，有93%營收來自壽險。整併了台灣人壽後的台灣金控居次，約有68%營收靠壽險。至於國泰人壽雖是台灣壽險業龍頭，卻只占國泰金控整個營收的35%而已，可見國泰金控在併購了世華銀行後的銀行業務有長足進步。一般而言，壽險業資產大，可投資資金多，是其經營優勢，但近年來受到低利環境和金融危機的衝擊，營收大幅滑落，不若往年風光，只好靜待否極泰來的時機。
媒體輿論經常批評台灣的金控財團化，其實不盡公平。首先，很多金控本來就是由某些家族擁有的金融機構轉換而成，當然帶有濃厚家族主導的色彩。依理類推，原本由公股控管的金融機構變成金控後，當然也還是會由公股繼續領軍。這樣的情形，是股權多寡的直接反映，理所當然，無可厚非。
若真要打破家族財團的持股掌控，就必須要推動不同家族、不同集團的金融機構彼此整併，藉此稀釋各自的持股比例。更且，金控有大股東加持，未必不好，反而可能是永續經營的堅實基礎。很多輿論批評的真正問題焦點是公司治理，而非財團股權，理應對症下藥，從公司治理的加強改善著手。
在民營金控中，國泰金控的蔡萬霖家族持股約35%，富邦金控的蔡萬才家族持股約27%，新光金控的吳東進家族持股約為17%，算是大股東掌控力道較大的幾家。其餘金控的大股東家族持股都在15%以下，可說是已經相對分散。根據2010年的年報資訊顯示，玉山金控的前十大股東個別持股都未超過4%，是所有金控中股權最為分散的一家，也是專業經理人主導程度最高的一家。
公股在所謂公股金控的持股比例也大不如前。最晚成軍的台灣金控公股仍為100%，是最為「根正苗紅」的公股金控。其次，公股在華南金控約占31%，在第一金控約占23%，在富邦金控及兆豐金控分別約占14%及12%。嚴格來說，除了台灣金控外，公股在其他所謂公股金控的地位有點尷尬，以單一股東而言，公股還是相對多數，但與所有民間股東一齊比較，公股卻是相對少數。因此，公股對這些金控的影響力似乎應該有所節制，也不宜擅將這些金控視為配合政策的工具，否則難免招惹「忽視民股權益」之譏，有違公司治理精神。
從外資持股的角度觀察，台灣各金控的國際化程度仍然偏低。日盛金控有日本新生銀行及港商Capital Target兩大外資合計持股約56.6%，是目前唯一由外資主導經營的金控。其次，台新金控有新橋私募股權基金持股約22%，而新光金控有日本第一生命保險持股約11%，也算是較具策略性投資意義的外資股東。其餘金控的前十大股東中雖然都有若干外資，但多是財務性投資的機構投資人，彼此之間毫無關係，合計持股均在1%至8%之間，只有玉山金控和中信金控的外資合計持股稍多，分別約為13.14%和12.31%。
在「一次金改」的政策推動下，台灣金融產業吹響了金控化的號角，於短短幾年內成立了15家金控，邁出了跨業經營的腳步。接著，一方面因為「二次金改」的鼓動，另一方面由於規模成長的需要，台灣金融產業又掀起了一陣激烈併購的浪潮，消長起伏，波濤洶湧，令人目不暇給。這些併購案例，有的精彩，有的慘痛，在在都值得識者檢視省思，引為借鏡。（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
全文網址: 黃日燦看併購／搶搭金控列車 幾家歡樂？ | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6855171.shtml#ixzz1lBedFooG
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【經濟日報╱黃日燦】 2012.01.23 02:00 pm
台灣金融控股公司法在2001年11月1日通過，允許金融機構透過股份轉換和資產讓與方式共組金控，推動異業整合及跨業經營，鼓勵共同行銷與業務推廣。由於金控的設立需要主管機關批准，而政府是否會限制家數並不清楚，因此有意者都唯恐落於人後，掀起了一波搶搭金控列車的風潮。 新法頒訂不到兩個月，富邦金控和華南金控就拔得頭籌在12月19日開張，國泰金控和開發金控也緊跟著在2001年底前設立。2002年上半年間，玉山金控、兆豐金控、元大金控、日盛金控、台新金控、新光金控、永豐金控、中信金控、及國票金控紛紛組成。第一金控是在2003年1月設立，而最後的台灣金控則遲至2008年1月才宣告成軍。
目前，台灣總共有15家金控，絕大多數是採用股份轉換的方式設立，尤其是為了爭取時效，幾乎都是由自家銀行、保險或證券旗艦換股設立，只有少部分才是由真正不同股東的金融機構結盟組成。譬如說，開發金控是由開發工銀轉換股份設立，國泰金控是由國泰人壽轉換股份設立，而第一金控則是由第一銀行轉換股份設立。
富邦金控是唯一以股份轉換及資產讓與併用方式組成的一家金控，具體作法是由原來的富邦產險將主要資產及負債讓與新成立的富邦產險，再將新富邦產險變更營業項目及公司名稱轉成富邦金控，同時並將富邦證券、富邦銀行及富邦人壽等公司用股份轉換的方式納為富邦金控100%持有的子公司。
根據2010年各金控的年報，多數金控的主要經營業務還是由銀行業掛帥，有九家金控六成以上業務來自銀行。其中，中信金控及第一金控的銀行業務約占85%營收，而華南金控、玉山金控及台新金控更是逾九成的營收都靠銀行業務。證券業務占營收過半的則有日盛金控、國票金控和元大金控。元大金控最近又併購了寶來證券，更加鞏固了它在台灣證券業的霸主地位。
以壽險業領軍的金控中，最為顯著的是新光金控，有93%營收來自壽險。整併了台灣人壽後的台灣金控居次，約有68%營收靠壽險。至於國泰人壽雖是台灣壽險業龍頭，卻只占國泰金控整個營收的35%而已，可見國泰金控在併購了世華銀行後的銀行業務有長足進步。一般而言，壽險業資產大，可投資資金多，是其經營優勢，但近年來受到低利環境和金融危機的衝擊，營收大幅滑落，不若往年風光，只好靜待否極泰來的時機。
媒體輿論經常批評台灣的金控財團化，其實不盡公平。首先，很多金控本來就是由某些家族擁有的金融機構轉換而成，當然帶有濃厚家族主導的色彩。依理類推，原本由公股控管的金融機構變成金控後，當然也還是會由公股繼續領軍。這樣的情形，是股權多寡的直接反映，理所當然，無可厚非。
若真要打破家族財團的持股掌控，就必須要推動不同家族、不同集團的金融機構彼此整併，藉此稀釋各自的持股比例。更且，金控有大股東加持，未必不好，反而可能是永續經營的堅實基礎。很多輿論批評的真正問題焦點是公司治理，而非財團股權，理應對症下藥，從公司治理的加強改善著手。
在民營金控中，國泰金控的蔡萬霖家族持股約35%，富邦金控的蔡萬才家族持股約27%，新光金控的吳東進家族持股約為17%，算是大股東掌控力道較大的幾家。其餘金控的大股東家族持股都在15%以下，可說是已經相對分散。根據2010年的年報資訊顯示，玉山金控的前十大股東個別持股都未超過4%，是所有金控中股權最為分散的一家，也是專業經理人主導程度最高的一家。
公股在所謂公股金控的持股比例也大不如前。最晚成軍的台灣金控公股仍為100%，是最為「根正苗紅」的公股金控。其次，公股在華南金控約占31%，在第一金控約占23%，在富邦金控及兆豐金控分別約占14%及12%。嚴格來說，除了台灣金控外，公股在其他所謂公股金控的地位有點尷尬，以單一股東而言，公股還是相對多數，但與所有民間股東一齊比較，公股卻是相對少數。因此，公股對這些金控的影響力似乎應該有所節制，也不宜擅將這些金控視為配合政策的工具，否則難免招惹「忽視民股權益」之譏，有違公司治理精神。
從外資持股的角度觀察，台灣各金控的國際化程度仍然偏低。日盛金控有日本新生銀行及港商Capital Target兩大外資合計持股約56.6%，是目前唯一由外資主導經營的金控。其次，台新金控有新橋私募股權基金持股約22%，而新光金控有日本第一生命保險持股約11%，也算是較具策略性投資意義的外資股東。其餘金控的前十大股東中雖然都有若干外資，但多是財務性投資的機構投資人，彼此之間毫無關係，合計持股均在1%至8%之間，只有玉山金控和中信金控的外資合計持股稍多，分別約為13.14%和12.31%。
在「一次金改」的政策推動下，台灣金融產業吹響了金控化的號角，於短短幾年內成立了15家金控，邁出了跨業經營的腳步。接著，一方面因為「二次金改」的鼓動，另一方面由於規模成長的需要，台灣金融產業又掀起了一陣激烈併購的浪潮，消長起伏，波濤洶湧，令人目不暇給。這些併購案例，有的精彩，有的慘痛，在在都值得識者檢視省思，引為借鏡。（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
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2011年12月2日 星期五
2011.11.19 本土企業 重掌有線電視主導權
黃日燦看併購／本土企業 重掌有線電視主導權
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.19 02:17 am
外資為何會對台灣有線電視產業這麼有興趣，主要是著眼於「視網話三合一」的發展前景。在電視、網路、電話數位匯流新賽局啟動之前，若能先搶進卡位，將來可望會有爆發性的成長。這個趨勢相當明顯，是外資和本土企業集團共同看上的焦點，彼此各展神通攻城略地。
當然，數位匯流的趨勢固然清楚，但落實的進程卻不確定，市場接納的速度也尚難斷定，因此並非毫無投資風險，有些外資及本土企業集團在檢視研判後就裹足不前，採取暫時觀望的態度。
2009年起，外資統領台灣有線電視產業的局面，忽然開始起了變化。
首先，台灣大哥大於2009年9月宣布將以新台幣568億元的總價額向凱雷併購凱擘，惟這項併購案卻因國家傳播通訊委員會（NCC）的反對而夭折，其反對理由為台北市政府持有台哥大股東富邦產險的母公司富邦金控股份，違反「黨政軍退出媒體」的限制條款。
台哥大進退維谷，後來遂由富邦蔡氏兄弟個人投資設立大富媒體，於2010年7月接手與凱雷重新談判併購了凱擘。
2010年9月，安博凱也宣布撤出中嘉，以新台幣700億元價額將中嘉賣給由旺旺集團董事長蔡衍明、國泰金前副董事長蔡鎮宇和東森國際董事長王令麟組成的旺旺寬頻。
由於旺旺集團也擁有中時、中天電視等媒體事業，引起若干學者專家和政府部門的關注與顧慮，這筆併購交易目前尚卡在NCC還未過關。
2011年初，雄霸香港電視產業數十年的TVB，隨著創辦人邵逸夫近年健康欠佳的傳言四起，成為各方爭逐的對象。最後由台灣宏達電董事長王雪紅帶頭的投資團隊收購成功。
此併購案的價額為90億港元（約合新台幣336億元），半數由王雪紅、香港富商陳國強、和美國私募股權基金普羅維登斯（Providence）總裁尼爾森各自出資三分之一，其餘半數則透過王雪紅向台灣銀行團融資。
由於香港TVB擁有台灣TVBS有線電視股權，因此王雪紅為首的投資團隊等於間接擁有了台灣TVBS。
這幾件接二連三的併購案，讓台灣有線電視產業的主導權從外資手中重返本土企業，固然具有不可忽視的意義。但若把鏡頭焦距再拉長一點觀察，台灣整個有線電視產業的發展史，可說是一部春秋戰國合縱連橫的併購史。
沒有併購，台灣的有線電視產業可能還是數百家業者各自為政、不成氣候的一盤散沙，這層意義可能遠比外資與本土企業集團的較勁，更值得大家重視。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登）
全文網址: 黃日燦看併購／本土企業 重掌有線電視主導權 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml#ixzz1fMql6dMJ
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.19 02:17 am
外資為何會對台灣有線電視產業這麼有興趣，主要是著眼於「視網話三合一」的發展前景。在電視、網路、電話數位匯流新賽局啟動之前，若能先搶進卡位，將來可望會有爆發性的成長。這個趨勢相當明顯，是外資和本土企業集團共同看上的焦點，彼此各展神通攻城略地。
當然，數位匯流的趨勢固然清楚，但落實的進程卻不確定，市場接納的速度也尚難斷定，因此並非毫無投資風險，有些外資及本土企業集團在檢視研判後就裹足不前，採取暫時觀望的態度。
2009年起，外資統領台灣有線電視產業的局面，忽然開始起了變化。
首先，台灣大哥大於2009年9月宣布將以新台幣568億元的總價額向凱雷併購凱擘，惟這項併購案卻因國家傳播通訊委員會（NCC）的反對而夭折，其反對理由為台北市政府持有台哥大股東富邦產險的母公司富邦金控股份，違反「黨政軍退出媒體」的限制條款。
台哥大進退維谷，後來遂由富邦蔡氏兄弟個人投資設立大富媒體，於2010年7月接手與凱雷重新談判併購了凱擘。
2010年9月，安博凱也宣布撤出中嘉，以新台幣700億元價額將中嘉賣給由旺旺集團董事長蔡衍明、國泰金前副董事長蔡鎮宇和東森國際董事長王令麟組成的旺旺寬頻。
由於旺旺集團也擁有中時、中天電視等媒體事業，引起若干學者專家和政府部門的關注與顧慮，這筆併購交易目前尚卡在NCC還未過關。
2011年初，雄霸香港電視產業數十年的TVB，隨著創辦人邵逸夫近年健康欠佳的傳言四起，成為各方爭逐的對象。最後由台灣宏達電董事長王雪紅帶頭的投資團隊收購成功。
此併購案的價額為90億港元（約合新台幣336億元），半數由王雪紅、香港富商陳國強、和美國私募股權基金普羅維登斯（Providence）總裁尼爾森各自出資三分之一，其餘半數則透過王雪紅向台灣銀行團融資。
由於香港TVB擁有台灣TVBS有線電視股權，因此王雪紅為首的投資團隊等於間接擁有了台灣TVBS。
這幾件接二連三的併購案，讓台灣有線電視產業的主導權從外資手中重返本土企業，固然具有不可忽視的意義。但若把鏡頭焦距再拉長一點觀察，台灣整個有線電視產業的發展史，可說是一部春秋戰國合縱連橫的併購史。
沒有併購，台灣的有線電視產業可能還是數百家業者各自為政、不成氣候的一盤散沙，這層意義可能遠比外資與本土企業集團的較勁，更值得大家重視。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登）
全文網址: 黃日燦看併購／本土企業 重掌有線電視主導權 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6725244.shtml#ixzz1fMql6dMJ
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2011.11.24 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手
2011.11.24 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml
【經濟日報╱記者蔡佳妤／台北報導】 2011.11.24 03:01 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（23）日表示，今年歐美債問題引發全球經濟趨緩，全球市場埋藏許多不確定性，造成投資、消費都趨於保守。未來二、三年應將處於低迷情勢，政府產業政策要有前瞻性和決斷力。
面板產業經營困難，最近熱門話題談整合，政府鼓勵友達、奇美電進一步合併。
黃日燦指出，政府如果要出手救產業，在產業未走下坡前，就必須以政策工具進行整併。
黃日燦指出，原先被政府列為「兩兆雙星」計畫的明星產業DRAM、面板，產業結構已有所改變，原先五年的獲利周期被打破，收益逐年下滑。不少跨國企業，如飛利浦早在金融海嘯前，就看到DRAM、面板產業的危機，而將相關產業的股票全數脫手。
黃日燦表示，跨國企業看到產業危機，我政府當時所欠缺的，就是前瞻性。政府若要出手拯救一個產業，必須在產業還沒「病入膏肓」前下手，才會有救。
他指出，雖然政府二、三年前就已看到DRAM廠商過多，但當時也缺少決斷力，並沒有利用政策工具和資源、以及道德說服力，促成產業整併，這也是應檢討地方。
黃日燦表示，政府在財經政策不明確，以及政黨輪替造成政策不延續，也是產業發展的阻礙。政府希望企業能夠全球化，但卻一廂情願規定產業不可出走到大陸、不可在台灣下市而到國外上市；或者只引進受歡迎的外資，不歡迎的外資便不予進駐等。
若政策因政黨輪替而變動過大，對外資而言就會造成不確定因素，考慮投資策略時就會跳過台灣，這也是台灣十年來經濟無法長足發展原因之一。
他強調，政府必須要「依法行政」，不應有模糊、不確定標準。如外資要進駐時，明明一切程序和條件都符合法規，但我政府往往給予許多限制或額外要求；企業休無薪假並不違法，政府卻仍出手干預等。
黃日燦表示，財經政策仍有許多修法空間，但若政府不依法行政，修法也失去意義，且多重標準也會讓企業和外資因捉摸不定而卻步。
全文網址: 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml#ixzz1fMpjlhyX
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【經濟日報╱記者蔡佳妤／台北報導】 2011.11.24 03:01 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（23）日表示，今年歐美債問題引發全球經濟趨緩，全球市場埋藏許多不確定性，造成投資、消費都趨於保守。未來二、三年應將處於低迷情勢，政府產業政策要有前瞻性和決斷力。
面板產業經營困難，最近熱門話題談整合，政府鼓勵友達、奇美電進一步合併。
黃日燦指出，政府如果要出手救產業，在產業未走下坡前，就必須以政策工具進行整併。
黃日燦指出，原先被政府列為「兩兆雙星」計畫的明星產業DRAM、面板，產業結構已有所改變，原先五年的獲利周期被打破，收益逐年下滑。不少跨國企業，如飛利浦早在金融海嘯前，就看到DRAM、面板產業的危機，而將相關產業的股票全數脫手。
黃日燦表示，跨國企業看到產業危機，我政府當時所欠缺的，就是前瞻性。政府若要出手拯救一個產業，必須在產業還沒「病入膏肓」前下手，才會有救。
他指出，雖然政府二、三年前就已看到DRAM廠商過多，但當時也缺少決斷力，並沒有利用政策工具和資源、以及道德說服力，促成產業整併，這也是應檢討地方。
黃日燦表示，政府在財經政策不明確，以及政黨輪替造成政策不延續，也是產業發展的阻礙。政府希望企業能夠全球化，但卻一廂情願規定產業不可出走到大陸、不可在台灣下市而到國外上市；或者只引進受歡迎的外資，不歡迎的外資便不予進駐等。
若政策因政黨輪替而變動過大，對外資而言就會造成不確定因素，考慮投資策略時就會跳過台灣，這也是台灣十年來經濟無法長足發展原因之一。
他強調，政府必須要「依法行政」，不應有模糊、不確定標準。如外資要進駐時，明明一切程序和條件都符合法規，但我政府往往給予許多限制或額外要求；企業休無薪假並不違法，政府卻仍出手干預等。
黃日燦表示，財經政策仍有許多修法空間，但若政府不依法行政，修法也失去意義，且多重標準也會讓企業和外資因捉摸不定而卻步。
全文網址: 黃日燦：救產業 「病入膏肓」前下手 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6737792.shtml#ixzz1fMpjlhyX
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黃日燦看併購／有線電視 外資叩關(上)
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.24 03:01 am
台灣寬頻自成立伊始，就披上了一層濃厚的神秘色彩，外人有如霧裡看花，朦朦朧朧，很難一窺究竟。也因為如此，有關台灣寬頻的一舉一動，經常引發各界爭論和臆測，媒體報導也多有似是而非、以訛傳訛之處。
譬如說，根據資料顯示，台灣寬頻於1999年8月20日登記設立，登記資本額為新台幣1,000萬元，未曾公開發行，因此很多資訊不必公開揭露。
私募注資 併購系統業者
1999年11月間，亦即台灣寬頻設立後三個月左右，美國著名私募股權基金凱雷注資入股了台灣寬頻，但相關新聞報導對注資入股的具體內容則大多語焉不詳。有些報導說是凱雷以每收視戶新台幣1萬元的計算基礎，2億美元（約新台幣60餘億元）的總價，收購了台灣寬頻的股權。
這些報導內容如果屬實，表示台灣寬頻在設立後的短短三個月內，就已透過併購或其他方式建立了60餘萬有線電視收視戶，速度之快似乎匪夷所思。
凱雷與台灣寬頻對有關台灣寬頻股權及資本的各種報導，只作出了局部的澄清，強調凱雷只是台灣寬頻的外資股東之一，持股也不過半，完全符合當時有線廣播電視法的相關規定，並強調台灣寬頻的多數股東是台灣企業，卻未公開說明這些台灣企業股東的資料，也未說明所有股東的持股情形。
唯一略有報導的是新光合纖於2000年投資新台幣1億元取得台灣寬頻的21%股份。因此，台灣寬頻的本地股東究為那些企業？各種傳聞始終不斷。
籌措資金 專案融資首例
可確定的是，凱雷在入股台灣寬頻後，隨即陸續大手筆收購桃竹苗及中南部地區的有線電視系統業者，攻城略地的進軍布局非常快速，開外資投入台灣有線電視產業的先河，成為當時國內和信、東森及太平洋三大財團之外的第四股新興勢力。
對於尚未被財團收編的系統業者來說，新興勢力的介入競爭，意味著這些業者的身價應會看漲，因此大多歡迎台灣寬頻。
為了籌措併購有線電視系統業者所需的資金，凱雷也於1999年11月洽商花旗銀行台北分行主辦專案融資聯貸給台灣寬頻。這項新台幣17.6億元的專案融資分兩部分，其一是13.6億元的傳統貸款，供台灣寬頻繼續併購有電視系統業者之用；其二是4億元的循環信用短期票券（NIF），作為台灣寬頻短期周轉金之用。
這兩類貸款都由台灣寬頻旗下的有線電視系統業者擔任保證人，以確保未來的月費收入將優先償付貸款本息。
所謂專案融資（Project Finance），最大的特色就是銀行對於專案融資案的授信評估，不是以擔保品內容來評估授信風險，而是以該專案未來所能產生的現金流量及相關商業契約架構來評估風險，並以該專案所產生的收入作為償還貸款本息的來源及擔保，對該專案股東原則上不享有債務追索權。專案融資在歐美行之有年，但在台灣開創先例的第一件就是花旗銀行對台灣寬頻提供的這項專案融資聯貸案，為台灣的銀行授信業務開拓了一個新領域，意義相當重大。
台灣寬頻在凱雷主導下整合旗下有線電視系統業者，經營有成，規模擴大，績效提昇，位居台灣第三大多系統有線電視業者（MSO）。2004年時原本計劃到香港掛牌上市，讓凱雷及其他股東們可以實現投資利益，但後來因故取消。
2005年4月時，凱雷改弦易轍決定出售台灣寬頻股權，透過投資銀行邀請有意人士競標。2005年6月間，香港首富李嘉誠麾下的Tom.com以8.2億美元價格取得優先議約權，但11月時澳洲麥格理投資銀行卻半路殺出，以近9億美元的價格橫刀奪愛。
Tom.com幾番思量，考慮了政經因素及其他風險後，決定不再加價而縮手退兵。
2005年12月，麥格里投資銀行及其旗下的媒體集團宣布以每戶約新台幣4.4萬元的計算基礎，總額8.88億美元的價格收購了台灣寬頻。麥格里投資銀行與麥格里媒體集團各出資約2億美元及3億美元，其餘不足的金額以舉債方式支付，由新加坡商星展銀行與荷蘭商安信銀行（ING）擊退其他對手而承辦了這筆4億餘美元的聯貸案。
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.24 03:01 am
台灣寬頻自成立伊始，就披上了一層濃厚的神秘色彩，外人有如霧裡看花，朦朦朧朧，很難一窺究竟。也因為如此，有關台灣寬頻的一舉一動，經常引發各界爭論和臆測，媒體報導也多有似是而非、以訛傳訛之處。
譬如說，根據資料顯示，台灣寬頻於1999年8月20日登記設立，登記資本額為新台幣1,000萬元，未曾公開發行，因此很多資訊不必公開揭露。
私募注資 併購系統業者
1999年11月間，亦即台灣寬頻設立後三個月左右，美國著名私募股權基金凱雷注資入股了台灣寬頻，但相關新聞報導對注資入股的具體內容則大多語焉不詳。有些報導說是凱雷以每收視戶新台幣1萬元的計算基礎，2億美元（約新台幣60餘億元）的總價，收購了台灣寬頻的股權。
這些報導內容如果屬實，表示台灣寬頻在設立後的短短三個月內，就已透過併購或其他方式建立了60餘萬有線電視收視戶，速度之快似乎匪夷所思。
凱雷與台灣寬頻對有關台灣寬頻股權及資本的各種報導，只作出了局部的澄清，強調凱雷只是台灣寬頻的外資股東之一，持股也不過半，完全符合當時有線廣播電視法的相關規定，並強調台灣寬頻的多數股東是台灣企業，卻未公開說明這些台灣企業股東的資料，也未說明所有股東的持股情形。
唯一略有報導的是新光合纖於2000年投資新台幣1億元取得台灣寬頻的21%股份。因此，台灣寬頻的本地股東究為那些企業？各種傳聞始終不斷。
籌措資金 專案融資首例
可確定的是，凱雷在入股台灣寬頻後，隨即陸續大手筆收購桃竹苗及中南部地區的有線電視系統業者，攻城略地的進軍布局非常快速，開外資投入台灣有線電視產業的先河，成為當時國內和信、東森及太平洋三大財團之外的第四股新興勢力。
對於尚未被財團收編的系統業者來說，新興勢力的介入競爭，意味著這些業者的身價應會看漲，因此大多歡迎台灣寬頻。
為了籌措併購有線電視系統業者所需的資金，凱雷也於1999年11月洽商花旗銀行台北分行主辦專案融資聯貸給台灣寬頻。這項新台幣17.6億元的專案融資分兩部分，其一是13.6億元的傳統貸款，供台灣寬頻繼續併購有電視系統業者之用；其二是4億元的循環信用短期票券（NIF），作為台灣寬頻短期周轉金之用。
這兩類貸款都由台灣寬頻旗下的有線電視系統業者擔任保證人，以確保未來的月費收入將優先償付貸款本息。
所謂專案融資（Project Finance），最大的特色就是銀行對於專案融資案的授信評估，不是以擔保品內容來評估授信風險，而是以該專案未來所能產生的現金流量及相關商業契約架構來評估風險，並以該專案所產生的收入作為償還貸款本息的來源及擔保，對該專案股東原則上不享有債務追索權。專案融資在歐美行之有年，但在台灣開創先例的第一件就是花旗銀行對台灣寬頻提供的這項專案融資聯貸案，為台灣的銀行授信業務開拓了一個新領域，意義相當重大。
台灣寬頻在凱雷主導下整合旗下有線電視系統業者，經營有成，規模擴大，績效提昇，位居台灣第三大多系統有線電視業者（MSO）。2004年時原本計劃到香港掛牌上市，讓凱雷及其他股東們可以實現投資利益，但後來因故取消。
2005年4月時，凱雷改弦易轍決定出售台灣寬頻股權，透過投資銀行邀請有意人士競標。2005年6月間，香港首富李嘉誠麾下的Tom.com以8.2億美元價格取得優先議約權，但11月時澳洲麥格理投資銀行卻半路殺出，以近9億美元的價格橫刀奪愛。
Tom.com幾番思量，考慮了政經因素及其他風險後，決定不再加價而縮手退兵。
2005年12月，麥格里投資銀行及其旗下的媒體集團宣布以每戶約新台幣4.4萬元的計算基礎，總額8.88億美元的價格收購了台灣寬頻。麥格里投資銀行與麥格里媒體集團各出資約2億美元及3億美元，其餘不足的金額以舉債方式支付，由新加坡商星展銀行與荷蘭商安信銀行（ING）擊退其他對手而承辦了這筆4億餘美元的聯貸案。
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2012.12.02 黃日燦看併購／凱雷轉進東森媒體 創第二春
2012.12.02 黃日燦看併購／凱雷轉進東森媒體 創第二春
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6755504.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.12.02 05:28 am
凱雷退出台灣寬頻，但旋即轉進東森媒體，很多人感到詫異好奇，不知凱雷葫蘆裡賣什麼膏藥。其實，可能的原因有二，並不神秘。首先是有線廣播電視法限制有線電視系統經營業者直接或間接控制的系統經營者總家數不得超過全國總家數三分之一，而訂戶數也不得超過全國總訂戶數三分之一。
因此，凱雷若繼續掌控台灣寬頻，就無法入主東森媒體，魚與熊掌不可得兼。其次，凱雷是私募股權基金，旗下每個基金都有固定的投資期限，一般為五至七年。因此，在1999年投資台灣寬頻的凱雷旗下基金，其投資期限到2005年時應都即將屆滿，所以必須出售持股，清盤結帳。開放外資參與台灣有線電視產業是政府十餘年來的既定政策，有線廣播電視法於1999年就允許外資間接持股的上限為50%，2001年時又修法將該上限提高到60%。
不過，在這些年間，雖然理由不一，但反對外資的聲浪似乎不斷，時有所聞。凱雷併購東森媒體案在國家傳播通訊委員會（NCC）審議時，就受到多方詰問責難。NCC一方面表示凱雷透過多層次投資的架構並無違法，但另一方面卻似仍有不少疑慮，最後竟演變成NCC與投審會兩個主管機關之間少見的公開交鋒。
NCC在2006年6月26日決議將凱雷併購東森媒體案交回投審會，並嗆聲要投審會自行決定並自負其責，而投審會也不客氣地於6月29日及30日兩天密集審議，並於7月6日快速專案會議通過凱雷案。有線電視產業在台灣是寡占事業，而且牽涉到媒體、文化、新聞及通訊等重要社會介面，再加上未來「視網話三合一」數位匯流後可能衍生的龐大商機，政府對外資參與台灣有線電視產業的政策應該審慎考量，並應隨時檢討。NCC身為產業主管機關，監管督導產業政策的擬訂與落實，責無旁貸。
倘若NCC認為目前允許外資參與的政策及法令有欠妥適，自可從宏觀調控的角度，建議政府通盤修整，甚至提出具體方案。惟在政府政策及法令並未改變之前，NCC於審議外商投資的個案時，是否可以運用行政裁量權課加與外資入股無關的條件或限制，其程度及範圍為何，是否有逾越法令之嫌，在在都值得大家深思。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、周五刊登）
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.12.02 05:28 am
凱雷退出台灣寬頻，但旋即轉進東森媒體，很多人感到詫異好奇，不知凱雷葫蘆裡賣什麼膏藥。其實，可能的原因有二，並不神秘。首先是有線廣播電視法限制有線電視系統經營業者直接或間接控制的系統經營者總家數不得超過全國總家數三分之一，而訂戶數也不得超過全國總訂戶數三分之一。
因此，凱雷若繼續掌控台灣寬頻，就無法入主東森媒體，魚與熊掌不可得兼。其次，凱雷是私募股權基金，旗下每個基金都有固定的投資期限，一般為五至七年。因此，在1999年投資台灣寬頻的凱雷旗下基金，其投資期限到2005年時應都即將屆滿，所以必須出售持股，清盤結帳。開放外資參與台灣有線電視產業是政府十餘年來的既定政策，有線廣播電視法於1999年就允許外資間接持股的上限為50%，2001年時又修法將該上限提高到60%。
不過，在這些年間，雖然理由不一，但反對外資的聲浪似乎不斷，時有所聞。凱雷併購東森媒體案在國家傳播通訊委員會（NCC）審議時，就受到多方詰問責難。NCC一方面表示凱雷透過多層次投資的架構並無違法，但另一方面卻似仍有不少疑慮，最後竟演變成NCC與投審會兩個主管機關之間少見的公開交鋒。
NCC在2006年6月26日決議將凱雷併購東森媒體案交回投審會，並嗆聲要投審會自行決定並自負其責，而投審會也不客氣地於6月29日及30日兩天密集審議，並於7月6日快速專案會議通過凱雷案。有線電視產業在台灣是寡占事業，而且牽涉到媒體、文化、新聞及通訊等重要社會介面，再加上未來「視網話三合一」數位匯流後可能衍生的龐大商機，政府對外資參與台灣有線電視產業的政策應該審慎考量，並應隨時檢討。NCC身為產業主管機關，監管督導產業政策的擬訂與落實，責無旁貸。
倘若NCC認為目前允許外資參與的政策及法令有欠妥適，自可從宏觀調控的角度，建議政府通盤修整，甚至提出具體方案。惟在政府政策及法令並未改變之前，NCC於審議外商投資的個案時，是否可以運用行政裁量權課加與外資入股無關的條件或限制，其程度及範圍為何，是否有逾越法令之嫌，在在都值得大家深思。
（下，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、周五刊登）
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2011年11月16日 星期三
2007-06-13 公平會想管金控併購 業者說不
2007-06-13 公平會想管金控併購 業者說不
二次金改重新啟動，金融業走向整併，朝向大型化、集團化發展，行政院公平交易委員會想了解金控業併購等，是否會產生不公平競爭。多數金融機構認為，國內金融業已很競爭，公平法的介入目前不是優先問題。
本周多家金融機構將召開股東會改選董監，被視為二次金改的後續戰役，最近金融機構都很忙，公平會昨（12）日召開座談會，邀請金融界大頭研討金融服務業競爭議題。
公平會主委湯金全指出，金融服務業對產業發展具有關鍵性影響，服務業產值已占國內生產毛額的七成，金融服務業產值又占了其中的八分之一，但金融市場常存有資訊不對稱問題，如果金融業者利用其優勢地位，進行不公正競爭或限制競爭行為，將有害整體的經濟發展。
銀行公會理事長、合庫董事長許德南在座談會中說，「公平會可以放120個心」，銀行業沒有不公平競爭的情形。
湯金全接任主委後就強調自由競爭問題，在出任公平會主委之前，湯金全曾任法務部次長。在葉菊蘭代理高雄市長時，拔擢湯金全為高雄市副市長。公平會想規範金控整併，給外界諸多聯想空間。
銀行業者指出，銀行業不只自由競爭，還過度競爭，就因為銀行業過度競爭，才有二次金改之議，如今銀行和金控仍受創於卡債和低利率，經營績效不算太好。
許德南強調，依照政大金融系教授沈中華的研究，台灣銀行業市占率對資產報酬率沒有顯著影響，市占率高也無法相對提高存放款利率。
倒是有金控業者利用壽險資金，轉投資電信、媒體、自家基金、創投，截至今年3月底，國內14家金控，共成立了13家創投公司。許德南預測：「金控業未來出問題，可能在創投等其他看不見的投資。」
昨天參加座談會的還有金管會委員楊雅惠、主秘詹庭禎、產物保險公會理事長石燦明、台新金財務長容覺生、荷商荷蘭銀行台灣區總經理經天瑞、華僑銀行董事長張嵩峨、花旗集團台灣區總裁利明獻、英商路透公司台灣分公司總經理王志安、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦、台大法律系教授王文宇和政大法律系教授劉連煜等人。
【2007/06/13 經濟日報】
二次金改重新啟動，金融業走向整併，朝向大型化、集團化發展，行政院公平交易委員會想了解金控業併購等，是否會產生不公平競爭。多數金融機構認為，國內金融業已很競爭，公平法的介入目前不是優先問題。
本周多家金融機構將召開股東會改選董監，被視為二次金改的後續戰役，最近金融機構都很忙，公平會昨（12）日召開座談會，邀請金融界大頭研討金融服務業競爭議題。
公平會主委湯金全指出，金融服務業對產業發展具有關鍵性影響，服務業產值已占國內生產毛額的七成，金融服務業產值又占了其中的八分之一，但金融市場常存有資訊不對稱問題，如果金融業者利用其優勢地位，進行不公正競爭或限制競爭行為，將有害整體的經濟發展。
銀行公會理事長、合庫董事長許德南在座談會中說，「公平會可以放120個心」，銀行業沒有不公平競爭的情形。
湯金全接任主委後就強調自由競爭問題，在出任公平會主委之前，湯金全曾任法務部次長。在葉菊蘭代理高雄市長時，拔擢湯金全為高雄市副市長。公平會想規範金控整併，給外界諸多聯想空間。
銀行業者指出，銀行業不只自由競爭，還過度競爭，就因為銀行業過度競爭，才有二次金改之議，如今銀行和金控仍受創於卡債和低利率，經營績效不算太好。
許德南強調，依照政大金融系教授沈中華的研究，台灣銀行業市占率對資產報酬率沒有顯著影響，市占率高也無法相對提高存放款利率。
倒是有金控業者利用壽險資金，轉投資電信、媒體、自家基金、創投，截至今年3月底，國內14家金控，共成立了13家創投公司。許德南預測：「金控業未來出問題，可能在創投等其他看不見的投資。」
昨天參加座談會的還有金管會委員楊雅惠、主秘詹庭禎、產物保險公會理事長石燦明、台新金財務長容覺生、荷商荷蘭銀行台灣區總經理經天瑞、華僑銀行董事長張嵩峨、花旗集團台灣區總裁利明獻、英商路透公司台灣分公司總經理王志安、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦、台大法律系教授王文宇和政大法律系教授劉連煜等人。
【2007/06/13 經濟日報】
2010.08.24 名家觀點／友達高層遭美留置案的省思
2010.08.24 名家觀點／友達高層遭美留置案的省思
【2010/08/24 經濟日報】
【經濟日報╱黃日燦】 2010.08.24 04:04 am
（本文由眾達國際法律事務所主持律師黃日燦口述，記者蕭君暉整理）
最近這幾天，明基友達高層主管因為反托辣斯案被美國法院留置，引發產官學各界熱烈的討論。許多人問我友達的勝算有多大？我們不是當事人，不了解當事人掌握證據的程度，外人很難評斷。
從事實本身來看，這牽涉到企業有無聯合壟斷價格的行為。若有，就有麻煩了；若沒有，就沒事。從明基友達董事長李焜耀強硬的態度來看，肯定是認為沒有，這也是為何他覺得一肚子委屈。
從法律的事實來看，法律事實都屬於後見之明，有時真正的事實與法院的認定並不一致。所謂法律的事實，就是你能證明的事實，你如何證明？你的把握度有多少？都必須在法庭上陳述，不是當事人，其實無從了解。
全球面板業的反托辣斯案，其實只是一個引子而已。我想說的是，企業要永續經營，要長治久安，第一是一定要有風險控管的標準作業程序（SOP）；再來就是要走大路，揚棄過去台灣部分企業習慣走偏鋒的老路。
以反托辣斯案件來看，近期層出不窮，不只是面板業，而是所有的企業都必須問自己，一旦碰到要如何因應。若是反托辣斯案件又來了，我們要如何回應？過去的經驗，有無檢討與借鏡改善之處？我們的攻防有問題嗎？
這些SOP一定要務實而周詳，不能自己主觀認定，也不能被動因應。所有的企業都要沙盤推演，建立一套準則，作為經營階層做決策的考慮依據。
除了SOP之外，再來就是如何避免涉入反托辣斯案。因為最重要的，就是一開始就不要涉入，預防重於治療。由於各國法令不同，加上台灣企業愈來愈國際化，不能再以台灣的法令與習慣作思考，必須揚棄過去台灣本位，以及作客的心態。
台灣企業主在經營企業時，常常喜歡問，真的不可嗎？常喜歡走偏鋒，游走在合法與不合法的中間。台灣企業主第二個常問的，就是外人怎麼知道？
像反托辣斯的法令，有人根本不知道，有人知道，但認為不嚴重。還有就是那一種，外人怎麼可能知道這件事嘛，因此，才會在經營上走偏鋒。其實上述的經營方式，都是游擊戰的作法。
現在台灣很多企業都是跨國企業，就像奇異與西門子等歐美跨國企業一樣，這些大企業一半以上的資產與營收都來自國外，可以說是落地生根，已經不是像以前那樣是在異地作客，因此，一定要入境問俗。
台灣的公司，必須揚棄過去打游擊戰的經營方式，尤其跨國企業的經營，一定要走大路，才能長治久安。也許有人會問，不走偏鋒，生意怎麼做的下去？事實上，各國企業還是有許多都存活下來。
由目前的環境看來，台灣人在經營企業，必須克服上述過去傳統的思考模式，以前大家常多便宜行事，現在全部都要修正了。要永續經營，一定要走大路才行。
友達的案例只是一個引子，此案仍在進行中，我們也不知道結果如何。但這是一個經驗教訓，大家必須從這個經驗中學到什麼，萬一碰到要怎麼做？或者是從根本上來做，根本就避免碰到這類的事件。
大家要了解各國的法令，規定什麼可以做，什麼不能做，在合法的程度內做到極限；不要以為別人不知道，任何人都可以讓你的事情曝光，包括供應商、員工、董監事都有可能。我再次強調，要永續經營，長治久安，一定要走大路，從根本做起，而且要建立SOP，才是這件事給我們的啟示。
【2010/08/24 經濟日報】
【經濟日報╱黃日燦】 2010.08.24 04:04 am
（本文由眾達國際法律事務所主持律師黃日燦口述，記者蕭君暉整理）
最近這幾天，明基友達高層主管因為反托辣斯案被美國法院留置，引發產官學各界熱烈的討論。許多人問我友達的勝算有多大？我們不是當事人，不了解當事人掌握證據的程度，外人很難評斷。
從事實本身來看，這牽涉到企業有無聯合壟斷價格的行為。若有，就有麻煩了；若沒有，就沒事。從明基友達董事長李焜耀強硬的態度來看，肯定是認為沒有，這也是為何他覺得一肚子委屈。
從法律的事實來看，法律事實都屬於後見之明，有時真正的事實與法院的認定並不一致。所謂法律的事實，就是你能證明的事實，你如何證明？你的把握度有多少？都必須在法庭上陳述，不是當事人，其實無從了解。
全球面板業的反托辣斯案，其實只是一個引子而已。我想說的是，企業要永續經營，要長治久安，第一是一定要有風險控管的標準作業程序（SOP）；再來就是要走大路，揚棄過去台灣部分企業習慣走偏鋒的老路。
以反托辣斯案件來看，近期層出不窮，不只是面板業，而是所有的企業都必須問自己，一旦碰到要如何因應。若是反托辣斯案件又來了，我們要如何回應？過去的經驗，有無檢討與借鏡改善之處？我們的攻防有問題嗎？
這些SOP一定要務實而周詳，不能自己主觀認定，也不能被動因應。所有的企業都要沙盤推演，建立一套準則，作為經營階層做決策的考慮依據。
除了SOP之外，再來就是如何避免涉入反托辣斯案。因為最重要的，就是一開始就不要涉入，預防重於治療。由於各國法令不同，加上台灣企業愈來愈國際化，不能再以台灣的法令與習慣作思考，必須揚棄過去台灣本位，以及作客的心態。
台灣企業主在經營企業時，常常喜歡問，真的不可嗎？常喜歡走偏鋒，游走在合法與不合法的中間。台灣企業主第二個常問的，就是外人怎麼知道？
像反托辣斯的法令，有人根本不知道，有人知道，但認為不嚴重。還有就是那一種，外人怎麼可能知道這件事嘛，因此，才會在經營上走偏鋒。其實上述的經營方式，都是游擊戰的作法。
現在台灣很多企業都是跨國企業，就像奇異與西門子等歐美跨國企業一樣，這些大企業一半以上的資產與營收都來自國外，可以說是落地生根，已經不是像以前那樣是在異地作客，因此，一定要入境問俗。
台灣的公司，必須揚棄過去打游擊戰的經營方式，尤其跨國企業的經營，一定要走大路，才能長治久安。也許有人會問，不走偏鋒，生意怎麼做的下去？事實上，各國企業還是有許多都存活下來。
由目前的環境看來，台灣人在經營企業，必須克服上述過去傳統的思考模式，以前大家常多便宜行事，現在全部都要修正了。要永續經營，一定要走大路才行。
友達的案例只是一個引子，此案仍在進行中，我們也不知道結果如何。但這是一個經驗教訓，大家必須從這個經驗中學到什麼，萬一碰到要怎麼做？或者是從根本上來做，根本就避免碰到這類的事件。
大家要了解各國的法令，規定什麼可以做，什麼不能做，在合法的程度內做到極限；不要以為別人不知道，任何人都可以讓你的事情曝光，包括供應商、員工、董監事都有可能。我再次強調，要永續經營，長治久安，一定要走大路，從根本做起，而且要建立SOP，才是這件事給我們的啟示。
2011.11.03 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白
2011.11.03 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6692977.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.03 02:35 am
2011年4月14日，太陽能矽晶圓大廠中美矽晶製品股份有限公司宣布，將把它的半導體事業部門及藍寶石基板事業部門分割出去，分別成立環球晶圓股份有限公司和藍寶科技股份有限公司，而中美晶本身則主要保留大陽能矽晶圓核心事業。環球晶圓與藍寶科技兩家新公司的股份都將先由中美晶100%持有，分割基準日訂為2011年10月1日，預計將來還會儘速規劃簡易上櫃，屆時再由中美晶釋出30%持股以符合相關規定。
從中美晶經營團隊的角度來看，這個分割案讓分割後的各公司對於未來垂直整合的布局擁有更寬廣的發揮空間，而各公司的股東可以更清楚地檢視各公司分別的營運績效，不像往昔三個事業部門的表現都匯集混合在中美晶一家公司，透明度顯然較低。更何況，分割後子公司的股份都由母公司中美晶持有，將來子公司上櫃後應可挹注母公司可觀的資金與收益，中美晶的股價也應會水漲船高，股東們可望直接受益。
中美晶分割 股價不捧場
不料，分割消息傳開後，中美晶股價卻在一、兩周內跌近兩成，顯然投資人頗有疑慮。據報導，投資人擔心中美晶將獲利金雞母分割出去，在過程中或以後可能透過員工認股或其他方式稀釋中美晶股東的權益，因而暫先投下不信任票。中美晶對投資人的冷眼相待，當然感到十分委屈，重申相關事業部門分割後有投資標的明確化、上下游產業整合、專業分工落實、經營績效提升等等好處，呼籲投資人支持公司的決定。
分割作為企業經營管理、調整體質的手段，利弊得失本就要針對個案具體評估，很難一概而論。大致而言，分割品牌與代工以排除兩者之間的矛盾衝突，邏輯相當清楚，道理相當堅強，因此容易得到股東及市場的認同。依理類推，分割明顯互有矛盾衝突的事業，也比較容易受到支持。惟若牽涉的事業部門雖有差異，但矛盾衝突不夠明顯時，則分割這些事業部門的是非對錯就比較難以斷定了。更且，如果這些事業部門並無矛盾衝突，只是從專業分工的角度去看，認為分割後各事業更能提升經營績效時，其必要性與合理性恐怕就不是大多數投資人所能判斷。
以中美晶的分割案為例，太陽能矽晶圓、半導體與藍寶石基板等三個事業部門，彼此有無矛盾衝突似不明顯，而其分割是否真能創造專業分工效益，一般人實在難以瞭解。在這種情形下，經營團隊的分割決定，需要特別努力去爭取股東及市場的認同。
多角化經營 變專業分工
尤其是台灣的企業採取多角化經營的策略行之有年，以往強調異業競合相互挹注的優點，如今忽然改弦易轍，可能有其時空變遷的實際需要，但也有可能只是經營團隊的想法改變，主其事者應善盡對股東及市場教育溝通的責任。
這幾年間，台灣企業從多角化經營策略轉向專業分工思維的案例，不勝枚舉。譬如說，凌陽科技將旗下的控制與周邊事業群分割成立凌陽創新科技股份有限公司，將個人娛樂平台事業群及先端事業群分割成立凌陽電通科技股份有限公司，而母公司凌陽科技則繼續深耕家庭娛樂平台領域，並保留所有核心智慧財產權。2009年，凌陽電通又將其手機晶片業務分割成立恆通高科技公司。
2009年，燦坤實業股份有限公司將製造事業部門分割設立燦星網通，而燦坤本身則專注3C事業經營。2010年，印刷電路板廠燿華電子股份有限公司將太陽能電池事業部門分割出去，成立100%持有的子公司燿祥光電。
半導體晶圓代工龍頭台積電也於2011年4月7日宣布，將其太陽能及LED事業部門分割出去，分別成立台積太陽能股份有限公司及台積固態照明股份有限公司，理由也是為了落實專業分工。
經營團隊 冷靜迎接挑戰
2008年，華邦電子將其邏輯IC產品事業分割成立新唐科技，而將記憶體IC產品事業留在母公司繼續發展，相關的核心智慧財產權則由雙方交叉授權給對方使用。2010年9月，新唐科技在台灣證交所掛牌上市，股價上揚，拉出一波蜜月行情，得到市場肯定，可見專業分工的分割案件不一定就是股價毒藥。
台灣企業面對全球競爭的挑戰，要在世界舞台上爭得一席之地，利用分割手段讓原本多角化運作的事業部門，變成獨立經營的個別公司，不管是為了切割品牌與代工，排除矛盾衝突，或是為了專業分工，聚焦核心實力，都有其重要策略意義，經營團隊以及股東和市場都應冷靜客觀思考，不宜動輒情緒反應。
中美晶分割案宣布後股價連續滑落，其實未必就是股東及市場對分割案喝倒彩，也有可能是宣布時機適逢太陽能產業驟轉疲軟，大盤經濟景氣鉅幅衰退，投資人有如驚弓之鳥，稍有風吹草動，就引起一陣騷動。若然，則非戰之罪也。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
全文網址: 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6692977.shtml#ixzz1dwVOKAlJ
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.11.03 02:35 am
2011年4月14日，太陽能矽晶圓大廠中美矽晶製品股份有限公司宣布，將把它的半導體事業部門及藍寶石基板事業部門分割出去，分別成立環球晶圓股份有限公司和藍寶科技股份有限公司，而中美晶本身則主要保留大陽能矽晶圓核心事業。環球晶圓與藍寶科技兩家新公司的股份都將先由中美晶100%持有，分割基準日訂為2011年10月1日，預計將來還會儘速規劃簡易上櫃，屆時再由中美晶釋出30%持股以符合相關規定。
從中美晶經營團隊的角度來看，這個分割案讓分割後的各公司對於未來垂直整合的布局擁有更寬廣的發揮空間，而各公司的股東可以更清楚地檢視各公司分別的營運績效，不像往昔三個事業部門的表現都匯集混合在中美晶一家公司，透明度顯然較低。更何況，分割後子公司的股份都由母公司中美晶持有，將來子公司上櫃後應可挹注母公司可觀的資金與收益，中美晶的股價也應會水漲船高，股東們可望直接受益。
中美晶分割 股價不捧場
不料，分割消息傳開後，中美晶股價卻在一、兩周內跌近兩成，顯然投資人頗有疑慮。據報導，投資人擔心中美晶將獲利金雞母分割出去，在過程中或以後可能透過員工認股或其他方式稀釋中美晶股東的權益，因而暫先投下不信任票。中美晶對投資人的冷眼相待，當然感到十分委屈，重申相關事業部門分割後有投資標的明確化、上下游產業整合、專業分工落實、經營績效提升等等好處，呼籲投資人支持公司的決定。
分割作為企業經營管理、調整體質的手段，利弊得失本就要針對個案具體評估，很難一概而論。大致而言，分割品牌與代工以排除兩者之間的矛盾衝突，邏輯相當清楚，道理相當堅強，因此容易得到股東及市場的認同。依理類推，分割明顯互有矛盾衝突的事業，也比較容易受到支持。惟若牽涉的事業部門雖有差異，但矛盾衝突不夠明顯時，則分割這些事業部門的是非對錯就比較難以斷定了。更且，如果這些事業部門並無矛盾衝突，只是從專業分工的角度去看，認為分割後各事業更能提升經營績效時，其必要性與合理性恐怕就不是大多數投資人所能判斷。
以中美晶的分割案為例，太陽能矽晶圓、半導體與藍寶石基板等三個事業部門，彼此有無矛盾衝突似不明顯，而其分割是否真能創造專業分工效益，一般人實在難以瞭解。在這種情形下，經營團隊的分割決定，需要特別努力去爭取股東及市場的認同。
多角化經營 變專業分工
尤其是台灣的企業採取多角化經營的策略行之有年，以往強調異業競合相互挹注的優點，如今忽然改弦易轍，可能有其時空變遷的實際需要，但也有可能只是經營團隊的想法改變，主其事者應善盡對股東及市場教育溝通的責任。
這幾年間，台灣企業從多角化經營策略轉向專業分工思維的案例，不勝枚舉。譬如說，凌陽科技將旗下的控制與周邊事業群分割成立凌陽創新科技股份有限公司，將個人娛樂平台事業群及先端事業群分割成立凌陽電通科技股份有限公司，而母公司凌陽科技則繼續深耕家庭娛樂平台領域，並保留所有核心智慧財產權。2009年，凌陽電通又將其手機晶片業務分割成立恆通高科技公司。
2009年，燦坤實業股份有限公司將製造事業部門分割設立燦星網通，而燦坤本身則專注3C事業經營。2010年，印刷電路板廠燿華電子股份有限公司將太陽能電池事業部門分割出去，成立100%持有的子公司燿祥光電。
半導體晶圓代工龍頭台積電也於2011年4月7日宣布，將其太陽能及LED事業部門分割出去，分別成立台積太陽能股份有限公司及台積固態照明股份有限公司，理由也是為了落實專業分工。
經營團隊 冷靜迎接挑戰
2008年，華邦電子將其邏輯IC產品事業分割成立新唐科技，而將記憶體IC產品事業留在母公司繼續發展，相關的核心智慧財產權則由雙方交叉授權給對方使用。2010年9月，新唐科技在台灣證交所掛牌上市，股價上揚，拉出一波蜜月行情，得到市場肯定，可見專業分工的分割案件不一定就是股價毒藥。
台灣企業面對全球競爭的挑戰，要在世界舞台上爭得一席之地，利用分割手段讓原本多角化運作的事業部門，變成獨立經營的個別公司，不管是為了切割品牌與代工，排除矛盾衝突，或是為了專業分工，聚焦核心實力，都有其重要策略意義，經營團隊以及股東和市場都應冷靜客觀思考，不宜動輒情緒反應。
中美晶分割案宣布後股價連續滑落，其實未必就是股東及市場對分割案喝倒彩，也有可能是宣布時機適逢太陽能產業驟轉疲軟，大盤經濟景氣鉅幅衰退，投資人有如驚弓之鳥，稍有風吹草動，就引起一陣騷動。若然，則非戰之罪也。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
全文網址: 看併購／中美晶分割案策略轉向 要講明白 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6692977.shtml#ixzz1dwVOKAlJ
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併購，最難擺平的是人
併購，最難擺平的是人
遠見雜誌2005年6月號 第228期
作者：江逸之 陳宗怡
併購的成功與否，除規劃外，雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平，常常就製造出新對手，回頭打自己。
併購成功的關鍵，一半靠事先的規劃，另一半則是管理能力，「組織融合的速度才是決勝的關鍵，」友達光電副總經理吳國隆強調。
「併購不是單純的交易買賣，必須要考慮到未來長期一起工作的問題，」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調，想要企圖去改變別人的人，最後的下場都是失敗或被改變。
關鍵1 勿爭做老大
併購後整合最困難的是「留人」問題，交大科管所教授朱博湧觀察，「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方，把被併方當成被殖民地。」
併購的過程中，很怕併方的員工有「誰吃掉誰，爭做老大」心態，引發被併方的抗拒。
2000年，台積電併世大半導體之後，部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民，再加上對於未來的不確定性，最後離開台積電，赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。
「如果不好好處理合併後的人事問題，最後有可能會製造敵人，回過頭跟自己對打，」一位半導體業者指出。
思科（CISCO）的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯（John Chambers）在併購過程中，尊重被併的經營團隊，將對方的CEO延攬為思科的副總裁，帶領原先的經營團隊繼續效力，用股票把他們的努力與思科的股價結合，把併購的公司融入思科。
「即使最後經營團隊離開，也是愉快的分手，」悅智全球顧問董事長黃河明說。
擁有兩次合併整合經驗（康柏併迪吉多、惠普併康柏）的台灣惠普董事長何薇玲，以惠普併康柏的案子為例，她指出，在2002年5月8日宣布合併後，立即展開一百萬小時的整合工作，光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時，何薇玲為了穩定軍心，擬訂了一百天計畫，每週寫信給員工，報告最新的合併進度。
台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時，採取互信與公平的原則，每次下南部與泛亞主管開會時，也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情，拉近了彼此的距離。
併購的成功與否，除規劃外，雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平，常常就製造出新對手，回頭打自己。
併購成功的關鍵，一半靠事先的規劃，另一半則是管理能力，「組織融合的速度才是決勝的關鍵，」友達光電副總經理吳國隆強調。
「併購不是單純的交易買賣，必須要考慮到未來長期一起工作的問題，」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調，想要企圖去改變別人的人，最後的下場都是失敗或被改變。
關鍵1 勿爭做老大 併購後整合最困難的是「留人」問題，交大科管所教授朱博湧觀察，「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方，把被併方當成被殖民地。」
併購的過程中，很怕併方的員工有「誰吃掉誰，爭做老大」心態，引發被併方的抗拒。
2000年，台積電併世大半導體之後，部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民，再加上對於未來的不確定性，最後離開台積電，赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。
「如果不好好處理合併後的人事問題，最後有可能會製造敵人，回過頭跟自己對打，」一位半導體業者指出。
思科（CISCO）的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯（John Chambers）在併購過程中，尊重被併的經營團隊，將對方的CEO延攬為思科的副總裁，帶領原先的經營團隊繼續效力，用股票把他們的努力與思科的股價結合，把併購的公司融入思科。
「即使最後經營團隊離開，也是愉快的分手，」悅智全球顧問董事長黃河明說。
擁有兩次合併整合經驗（康柏併迪吉多、惠普併康柏）的台灣惠普董事長何薇玲，以惠普併康柏的案子為例，她指出，在2002年5月8日宣布合併後，立即展開一百萬小時的整合工作，光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時，何薇玲為了穩定軍心，擬訂了一百天計畫，每週寫信給員工，報告最新的合併進度。
台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時，採取互信與公平的原則，每次下南部與泛亞主管開會時，也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情，拉近了彼此的距離。
關鍵2 拉攏基層幹部
此外，鴻海為了快速達到併購綜效，除了有一套完整的「Two in One」同步接收程序外，「拉攏課長級以下的幹部，是快速接收事業部的絕招，」前鴻海法務長周延鵬表示，課長級幹部都是公司真正處理業務的主力，在公司合併的過程中，是最重要的協助接收幫手。
關鍵3 成立整合委員會
摩根大通集團為了確保每次的併購都能整合成功，併購後會成立「合併整合委員會」，兩方各十來個人，有當初洽談合併的成員，並抽調一些重要部門或地區領導人，專職負責策略和目標。
委員會之下，成立數個不同功能的團隊，例如IT轉換、品牌、行銷等，執行整合計畫，向委員會定期回報。委員會也會派人選適時對員工、分析師和投資人報告整合進度；資深經理人將定期檢視整合的綜效以及成本是否下降。
摩根大通集團台灣區總裁錢國維觀察，合併是否成功，往上看，很難看得清楚，要讓組織成功運作，重要的是末梢神經，也就是員工的心態。
關鍵4 不說從前怎樣
併購最怕的是雙方講「我們以前怎樣、怎樣。」摩根大通經歷過多次的併購，每經歷過一次合併案，組織就重新被打散、重新組合，避免製造更多的官僚文化。
遠見雜誌2005年6月號 第228期
作者：江逸之 陳宗怡
併購的成功與否，除規劃外，雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平，常常就製造出新對手，回頭打自己。
併購成功的關鍵，一半靠事先的規劃，另一半則是管理能力，「組織融合的速度才是決勝的關鍵，」友達光電副總經理吳國隆強調。
「併購不是單純的交易買賣，必須要考慮到未來長期一起工作的問題，」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調，想要企圖去改變別人的人，最後的下場都是失敗或被改變。
關鍵1 勿爭做老大
併購後整合最困難的是「留人」問題，交大科管所教授朱博湧觀察，「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方，把被併方當成被殖民地。」
併購的過程中，很怕併方的員工有「誰吃掉誰，爭做老大」心態，引發被併方的抗拒。
2000年，台積電併世大半導體之後，部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民，再加上對於未來的不確定性，最後離開台積電，赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。
「如果不好好處理合併後的人事問題，最後有可能會製造敵人，回過頭跟自己對打，」一位半導體業者指出。
思科（CISCO）的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯（John Chambers）在併購過程中，尊重被併的經營團隊，將對方的CEO延攬為思科的副總裁，帶領原先的經營團隊繼續效力，用股票把他們的努力與思科的股價結合，把併購的公司融入思科。
「即使最後經營團隊離開，也是愉快的分手，」悅智全球顧問董事長黃河明說。
擁有兩次合併整合經驗（康柏併迪吉多、惠普併康柏）的台灣惠普董事長何薇玲，以惠普併康柏的案子為例，她指出，在2002年5月8日宣布合併後，立即展開一百萬小時的整合工作，光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時，何薇玲為了穩定軍心，擬訂了一百天計畫，每週寫信給員工，報告最新的合併進度。
台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時，採取互信與公平的原則，每次下南部與泛亞主管開會時，也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情，拉近了彼此的距離。
併購的成功與否，除規劃外，雙方組織的整合才是關鍵。
組織不融合、人事擺不平，常常就製造出新對手，回頭打自己。
併購成功的關鍵，一半靠事先的規劃，另一半則是管理能力，「組織融合的速度才是決勝的關鍵，」友達光電副總經理吳國隆強調。
「併購不是單純的交易買賣，必須要考慮到未來長期一起工作的問題，」長期幫助台灣企業處理合併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦強調，想要企圖去改變別人的人，最後的下場都是失敗或被改變。
關鍵1 勿爭做老大 併購後整合最困難的是「留人」問題，交大科管所教授朱博湧觀察，「台灣企業都用強勢的企業文化去改造弱勢的被併方，把被併方當成被殖民地。」
併購的過程中，很怕併方的員工有「誰吃掉誰，爭做老大」心態，引發被併方的抗拒。
2000年，台積電併世大半導體之後，部分世大的員工抱怨合併後被視為二等公民，再加上對於未來的不確定性，最後離開台積電，赴大陸投靠老長官張汝京的中芯國際。
「如果不好好處理合併後的人事問題，最後有可能會製造敵人，回過頭跟自己對打，」一位半導體業者指出。
思科（CISCO）的併購策略最值得台灣業者效法。思科首席執行官錢伯斯（John Chambers）在併購過程中，尊重被併的經營團隊，將對方的CEO延攬為思科的副總裁，帶領原先的經營團隊繼續效力，用股票把他們的努力與思科的股價結合，把併購的公司融入思科。
「即使最後經營團隊離開，也是愉快的分手，」悅智全球顧問董事長黃河明說。
擁有兩次合併整合經驗（康柏併迪吉多、惠普併康柏）的台灣惠普董事長何薇玲，以惠普併康柏的案子為例，她指出，在2002年5月8日宣布合併後，立即展開一百萬小時的整合工作，光是台灣惠普就分配到一千多項的整合項目。當時，何薇玲為了穩定軍心，擬訂了一百天計畫，每週寫信給員工，報告最新的合併進度。
台哥大總經理張孝威在整合泛亞電信合併案時，採取互信與公平的原則，每次下南部與泛亞主管開會時，也不忘帶幾瓶酒與大家搏感情，拉近了彼此的距離。
關鍵2 拉攏基層幹部
此外，鴻海為了快速達到併購綜效，除了有一套完整的「Two in One」同步接收程序外，「拉攏課長級以下的幹部，是快速接收事業部的絕招，」前鴻海法務長周延鵬表示，課長級幹部都是公司真正處理業務的主力，在公司合併的過程中，是最重要的協助接收幫手。
關鍵3 成立整合委員會
摩根大通集團為了確保每次的併購都能整合成功，併購後會成立「合併整合委員會」，兩方各十來個人，有當初洽談合併的成員，並抽調一些重要部門或地區領導人，專職負責策略和目標。
委員會之下，成立數個不同功能的團隊，例如IT轉換、品牌、行銷等，執行整合計畫，向委員會定期回報。委員會也會派人選適時對員工、分析師和投資人報告整合進度；資深經理人將定期檢視整合的綜效以及成本是否下降。
摩根大通集團台灣區總裁錢國維觀察，合併是否成功，往上看，很難看得清楚，要讓組織成功運作，重要的是末梢神經，也就是員工的心態。
關鍵4 不說從前怎樣
併購最怕的是雙方講「我們以前怎樣、怎樣。」摩根大通經歷過多次的併購，每經歷過一次合併案，組織就重新被打散、重新組合，避免製造更多的官僚文化。
2011/06/21 併購首重：目的價金租稅
2011/06/21 併購首重：目的價金租稅
工商時報【記者王信人／台北報導】
企業進行併購案時，千頭萬緒，如何著手？眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，在選擇併購方式，首要考量為併購目的、價金，以及租稅效益。他說，中國經濟正在崛起，是台灣企業及台灣律師大展身手的絕佳時機。
台灣科技產業法務經理人協會昨天舉辦「掌握企業併購案的關鍵對策」研討會，眾達國際法律事務所主持律師黃日燦獲邀請演講「企業併購案件的4W1H」。
依據國內外統計，成功的併購案例只占20％至30％。因此黃日燦說，釐清併購的目的很重要，是要先追求多角化經營？或者聚焦核心競爭力？再談併購標的，接著才能訂併購策略。
企業的內部律師就像企業的家庭醫師，在企業併購中扮演很重要的角色。在併購的前置準備作業時，也需要外部專業人士的分工合作，會有事半功倍的效果。
黃日燦說，實地查核(Due Diligence)的法律成本約占整個併購案法律成本的1/3~1/2，企業律師要事先規劃，當對方要來做DD時，能給對方看什麼資料？好的準備可以幫助企業省下一筆費用及時間成本。
併購不只關係到買賣雙方的併購合約，還包括員工、管理團隊、小股東、不同股東指派的董事、合資夥伴、資金提供者、債權人等，不同團體的利益不同，各受其他法律或不同合約的約束。
黃日燦說，併購的困難在於要照顧各種不同的利益，在過程中，如果一個環結沒有做好，往往引發連鎖反應，會出現多軌法律程序並進，非常棘手，黃日燦提醒，所以如何管理以降低併購過程中及併購後發生糾紛的可能性，極為重要。
至於併購的價金，給付的形式有換股、現金、技術、其他資產等，如何決定要看公司的需要。
好的併購合約的法律文字一定既簡單，又明了，黃日燦說，通常是經驗豐富的法律人寫的，可以讓人按圖索驥，一步一腳印地執行，並讓未來發生糾紛的範圍極小化。附屬合約也很重要，「魔鬼在細節處」，好的附屬合約可以節省併購成本。
現代的併購案因為資產所在地、訴訟地的不同，往往是跨國型，如果不同國家的法律有衝突時，該怎麼辦？他建議，法律團隊要準備相關多個國家的法律知識，及提供解決方案。
工商時報【記者王信人／台北報導】
企業進行併購案時，千頭萬緒，如何著手？眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，在選擇併購方式，首要考量為併購目的、價金，以及租稅效益。他說，中國經濟正在崛起，是台灣企業及台灣律師大展身手的絕佳時機。
台灣科技產業法務經理人協會昨天舉辦「掌握企業併購案的關鍵對策」研討會，眾達國際法律事務所主持律師黃日燦獲邀請演講「企業併購案件的4W1H」。
依據國內外統計，成功的併購案例只占20％至30％。因此黃日燦說，釐清併購的目的很重要，是要先追求多角化經營？或者聚焦核心競爭力？再談併購標的，接著才能訂併購策略。
企業的內部律師就像企業的家庭醫師，在企業併購中扮演很重要的角色。在併購的前置準備作業時，也需要外部專業人士的分工合作，會有事半功倍的效果。
黃日燦說，實地查核(Due Diligence)的法律成本約占整個併購案法律成本的1/3~1/2，企業律師要事先規劃，當對方要來做DD時，能給對方看什麼資料？好的準備可以幫助企業省下一筆費用及時間成本。
併購不只關係到買賣雙方的併購合約，還包括員工、管理團隊、小股東、不同股東指派的董事、合資夥伴、資金提供者、債權人等，不同團體的利益不同，各受其他法律或不同合約的約束。
黃日燦說，併購的困難在於要照顧各種不同的利益，在過程中，如果一個環結沒有做好，往往引發連鎖反應，會出現多軌法律程序並進，非常棘手，黃日燦提醒，所以如何管理以降低併購過程中及併購後發生糾紛的可能性，極為重要。
至於併購的價金，給付的形式有換股、現金、技術、其他資產等，如何決定要看公司的需要。
好的併購合約的法律文字一定既簡單，又明了，黃日燦說，通常是經驗豐富的法律人寫的，可以讓人按圖索驥，一步一腳印地執行，並讓未來發生糾紛的範圍極小化。附屬合約也很重要，「魔鬼在細節處」，好的附屬合約可以節省併購成本。
現代的併購案因為資產所在地、訴訟地的不同，往往是跨國型，如果不同國家的法律有衝突時，該怎麼辦？他建議，法律團隊要準備相關多個國家的法律知識，及提供解決方案。
2011.04.01 眾達：併購 企業全球化捷徑
2011.04.01 眾達：併購 企業全球化捷徑
【經濟日報╱記者楊毅／台北報導】
2011.04.01 03:38 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（31）日表示，兩岸經濟協議（ECFA）簽署後，將提升台灣的國際能見度，讓台灣企業有機會躍升成為「全球企業」，而「併購」則是企業快速成長為全球企業的捷徑。
眾達國際法律事務所與台灣玉山科技協會昨天舉辦「台灣企業重回世界舞台-變身成為全球企業的挑戰」。黃日燦指出，過去十年來，兩岸關係受限於政策及法令，彼此互動仍不完全順暢，但去年雙方簽署ECFA後，將讓台灣企業扮演著大陸與全球市場連結的「橋樑角色」。
他認為，台灣企業要邁向全球企業，唯有透過併購、合資等方式，才能快速成長，否則「光靠自己力量長大要到何時」。他說，企業全球化的過程如同「跑長程馬拉松，而非百米短跑衝刺」，台灣企業不能「悶著頭」看自己或大陸，必須關注全球發展與脈動。
眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示，企業若欲透過併購成為全球企業，一定要訂定併購計畫，並且必須要思考萬一併購案失敗，是否有退場機制或其他適當的替代方案。此外，在簽訂跨國併購合約時，應留意準據法、糾紛發生時的處理機制及當地的反托辣斯法令等。
眾達國際法律事務所資深顧問劉中平也說，資本市場與併購有如企業的「兩條腿」，必須交互運用，企業才能前進成長，全球企業在選擇上市地點時，除考量當地證券的市場表現、能見度及產業群聚效應等基本因素外，並應進一步深思當地法制環境成熟度、再次籌資或併購的便利性、資金進出自由度等，以企業持續成長作為主要考量。
【經濟日報╱記者楊毅／台北報導】
2011.04.01 03:38 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（31）日表示，兩岸經濟協議（ECFA）簽署後，將提升台灣的國際能見度，讓台灣企業有機會躍升成為「全球企業」，而「併購」則是企業快速成長為全球企業的捷徑。
眾達國際法律事務所與台灣玉山科技協會昨天舉辦「台灣企業重回世界舞台-變身成為全球企業的挑戰」。黃日燦指出，過去十年來，兩岸關係受限於政策及法令，彼此互動仍不完全順暢，但去年雙方簽署ECFA後，將讓台灣企業扮演著大陸與全球市場連結的「橋樑角色」。
他認為，台灣企業要邁向全球企業，唯有透過併購、合資等方式，才能快速成長，否則「光靠自己力量長大要到何時」。他說，企業全球化的過程如同「跑長程馬拉松，而非百米短跑衝刺」，台灣企業不能「悶著頭」看自己或大陸，必須關注全球發展與脈動。
眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示，企業若欲透過併購成為全球企業，一定要訂定併購計畫，並且必須要思考萬一併購案失敗，是否有退場機制或其他適當的替代方案。此外，在簽訂跨國併購合約時，應留意準據法、糾紛發生時的處理機制及當地的反托辣斯法令等。
眾達國際法律事務所資深顧問劉中平也說，資本市場與併購有如企業的「兩條腿」，必須交互運用，企業才能前進成長，全球企業在選擇上市地點時，除考量當地證券的市場表現、能見度及產業群聚效應等基本因素外，並應進一步深思當地法制環境成熟度、再次籌資或併購的便利性、資金進出自由度等，以企業持續成長作為主要考量。
2006年8月23日 黃日燦看法》台灣創投面臨寒冬
2006年8月23日 黃日燦看法》台灣創投面臨寒冬
黃日燦
台灣創投業萌芽於1984年，經過10年摸索漸入佳境，1995年到 2000年可謂是黃金時期，創投家數從34家激增到170家，整體基金規模從新台幣187億元躍昇到1,280億元，投資績效表現也非常亮麗。惟自千禧年後，台灣創投快速大幅萎縮，連續數年淪落谷底，迄今一蹶不振。
2005年，台灣創投當年度減資金額約達新台幣72億元，是歷年來的最高紀錄，使得2005年度的創投新增資本下滑到新台幣48.7億元，創十年來最低水準，僅及1999年的16%。
2005年的創投總投資案件約513件，也是十年來最低；總投資金額約新台幣108億元，為十年來次低。大部分創投在2005年的獲利率也都偏低，全年只有九家新設創投公司，乏善可陳。
台灣創投之所以陷入寒冬困境，有幾個主要原因。其一是產業結構變化，在網際網路泡沫破滅後，過去台灣創投聚焦的主流產業如半導體、電子、光電等已趨成熟，新興生技、數位、軟體等產業則尚未起飛，青黃不接之際，台灣創投可以參與介入的揮灑空間有限，若干台灣創投乃轉向投資傳統產業，協助推動傳產企業轉型升級，冀能發揮附加價值，創造利基。
其二是台灣股市低迷，嚴重影響台灣創投退出獲利績效。以2005年為例，台灣只有70家企業上市櫃，為近年來掛牌家數最少的一年。
過去台灣創投著重於企業擴充期和成熟期的投資，主要獲利來源是企業上市櫃前後的股價價差。這幾年台股本益比偏低，企業上市縮水，台灣創投大受其害。海外上市固然是台灣創投可以期盼的另一個退出管道，香港和美國那斯達克近年來也成為台灣企業尋求掛牌的熱門地點，但是執行難度較高，成功案件仍然不多。
其三是台灣企業大步邁向全球化，但台灣創投未能跟進趕上，以致優質案源逐漸流失。
近年來台灣企業快速外移，或西進大陸，或遠赴歐美，國內投資相對降低，而台灣創投在資金、專業和脈絡等方面不夠國際化，所能扮演的角色與日俱減。自 2000年後，每家創投每年平均投資案件數從2000年的10.8件降到2005年的2.2件，衰退幅度高達80%。優質案源枯竭，是台灣創投發展前景的致命傷。
面對諸多橫逆，台灣創投業亟思脫胎換骨，尋求新方向，發掘新機會。有鑒於私募股權基金如日中天的氣勢，再加上相關法令修訂後允許創投資金從事企業併購或重組業務，不少台灣創投就打算轉進私募股權投資併購領域。
惟企業併購所需專業知識能力與創投差異頗大，台灣創投以往較少主導複雜案件的經驗，想要變換跑道，恐難一蹴可幾，非短期之內就能順利奏效。
西進大陸是台灣創投積極探索的另一條出路，也是台灣創投最容易跨出國門走向國際化的第一步。
拜兩岸同文同種的便利，再加上多年投資台灣企業累積的基礎，台灣創投應可扮演兩岸科技產業整合的推手，發揮穿針引線、串聯掛鉤的橋樑功能。
惟依我國現行法令，創投仍是禁止到大陸設立的負面表列行業，以致台灣創投無法正式進軍中國，坐失不少良機。這兩年，大陸本土創投快速蓬勃發展，矽谷老牌創投也紛紛揮師登陸，台灣創投原可伸展手腳的舞台空間大受擠壓，頗有時不我與的憂慮。
正當台灣創投心為之危、欲振乏力之際，報載調查局最近大舉調查創投業赴大陸投資情形，甚至以涉嫌「誘導、鼓勵、威脅」業者前赴大陸投資為由約談創投公會理事長及秘書長，引爆創投業界的「寒蟬效應」。如果報載消息屬實，寒冬加寒蟬，有若雪上加霜，台灣創投可能要冬眠一陣子了。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，專長企業併購與證券金融） 【2006/08/23 經濟日報】
黃日燦
台灣創投業萌芽於1984年，經過10年摸索漸入佳境，1995年到 2000年可謂是黃金時期，創投家數從34家激增到170家，整體基金規模從新台幣187億元躍昇到1,280億元，投資績效表現也非常亮麗。惟自千禧年後，台灣創投快速大幅萎縮，連續數年淪落谷底，迄今一蹶不振。
2005年，台灣創投當年度減資金額約達新台幣72億元，是歷年來的最高紀錄，使得2005年度的創投新增資本下滑到新台幣48.7億元，創十年來最低水準，僅及1999年的16%。
2005年的創投總投資案件約513件，也是十年來最低；總投資金額約新台幣108億元，為十年來次低。大部分創投在2005年的獲利率也都偏低，全年只有九家新設創投公司，乏善可陳。
台灣創投之所以陷入寒冬困境，有幾個主要原因。其一是產業結構變化，在網際網路泡沫破滅後，過去台灣創投聚焦的主流產業如半導體、電子、光電等已趨成熟，新興生技、數位、軟體等產業則尚未起飛，青黃不接之際，台灣創投可以參與介入的揮灑空間有限，若干台灣創投乃轉向投資傳統產業，協助推動傳產企業轉型升級，冀能發揮附加價值，創造利基。
其二是台灣股市低迷，嚴重影響台灣創投退出獲利績效。以2005年為例，台灣只有70家企業上市櫃，為近年來掛牌家數最少的一年。
過去台灣創投著重於企業擴充期和成熟期的投資，主要獲利來源是企業上市櫃前後的股價價差。這幾年台股本益比偏低，企業上市縮水，台灣創投大受其害。海外上市固然是台灣創投可以期盼的另一個退出管道，香港和美國那斯達克近年來也成為台灣企業尋求掛牌的熱門地點，但是執行難度較高，成功案件仍然不多。
其三是台灣企業大步邁向全球化，但台灣創投未能跟進趕上，以致優質案源逐漸流失。
近年來台灣企業快速外移，或西進大陸，或遠赴歐美，國內投資相對降低，而台灣創投在資金、專業和脈絡等方面不夠國際化，所能扮演的角色與日俱減。自 2000年後，每家創投每年平均投資案件數從2000年的10.8件降到2005年的2.2件，衰退幅度高達80%。優質案源枯竭，是台灣創投發展前景的致命傷。
面對諸多橫逆，台灣創投業亟思脫胎換骨，尋求新方向，發掘新機會。有鑒於私募股權基金如日中天的氣勢，再加上相關法令修訂後允許創投資金從事企業併購或重組業務，不少台灣創投就打算轉進私募股權投資併購領域。
惟企業併購所需專業知識能力與創投差異頗大，台灣創投以往較少主導複雜案件的經驗，想要變換跑道，恐難一蹴可幾，非短期之內就能順利奏效。
西進大陸是台灣創投積極探索的另一條出路，也是台灣創投最容易跨出國門走向國際化的第一步。
拜兩岸同文同種的便利，再加上多年投資台灣企業累積的基礎，台灣創投應可扮演兩岸科技產業整合的推手，發揮穿針引線、串聯掛鉤的橋樑功能。
惟依我國現行法令，創投仍是禁止到大陸設立的負面表列行業，以致台灣創投無法正式進軍中國，坐失不少良機。這兩年，大陸本土創投快速蓬勃發展，矽谷老牌創投也紛紛揮師登陸，台灣創投原可伸展手腳的舞台空間大受擠壓，頗有時不我與的憂慮。
正當台灣創投心為之危、欲振乏力之際，報載調查局最近大舉調查創投業赴大陸投資情形，甚至以涉嫌「誘導、鼓勵、威脅」業者前赴大陸投資為由約談創投公會理事長及秘書長，引爆創投業界的「寒蟬效應」。如果報載消息屬實，寒冬加寒蟬，有若雪上加霜，台灣創投可能要冬眠一陣子了。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，專長企業併購與證券金融） 【2006/08/23 經濟日報】
2011.09.22 黃日燦看併購／大聯大 越聯越大（上）
2011.09.22 黃日燦看併購／大聯大 越聯越大（上）
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.22 03:07 am
大聯大投資控股股份有限公司是台灣第一家多合一的產業控股公司，也是台灣非金融產業目前唯一的產業控股公司。而且，正如大聯大自己的口號「大大相聯，越聯越大」，大聯大這幾年來透過併購整合，在規模、業務、績效及管理等方面都有突飛猛進的大幅成長，不但坐穩「亞洲第一、全球第三」電子零件通路商的市場地位。
在全球電子產業國際分工的產銷鏈上，電子零件通路商承上啟下，作為原廠供應商與客戶之間的橋樑，扮演舉足輕重的關鍵角色。
不過，長年以來，電子零件通路商的產業特色，就是「小國林立，各自為政」，全球如此，台灣亦然。
近20年間，面臨規模經濟的競爭環境，電子零件通路商逐漸感受到亟需整合的壓力，美國的Arrow和Avent首先起步，踏上併購的征途，建立了跨越美歐的龐大版圖，近年更開始進軍亞洲。台灣業者雖也有心見賢思齊，嘗試併購，但進展有限，直到2005年世平與品佳合組大聯大，才算往前邁進了一大步。
世平成立於1981年，是台灣電子零件通路商的龍頭，1998年掛牌上櫃，2000年由上櫃轉上市。品佳成立於1987年，並在1999年上櫃，2001年轉上市，2005年時是台灣第三大的電子零件通路商。2005年3月27日，世平與品佳的董事會同時決議將以股份轉換的方式共組大聯大，世平1股將換發大聯大1.18股，而品佳1股則換發大聯大1股。轉換後，世平與品佳將成為大聯大百分之百持股的子公司，而世平及品佳的股東對大聯大的持股則各約75%及25%。2005年11月9日，股份轉換成交生效，大聯大掛牌上市，而世平與品佳則於同日下市。
世平與品佳選擇股份轉換共組大聯大併購模式的主要用意，就是要保留世平與品佳兩家公司各自的法律人格，維持兩家公司分別經營的彈性，所有員工、資產、客戶、代理廠商、融資貸款、商業合約等法律文件及權利義務完全不需異動更改。若是採用合併方式，則至少會有一家公司必須消滅，代理廠商或客戶有可能發生產品或業務衝突等敏感問題，而在身分變動青黃不接之際，競爭者也比較容易乘虛而入爭搶代理權或客戶。以上種種問題，在股份轉換的架構下，都可避免。
策略整併 產業重新洗牌
更且，在股份轉換的架構下，大聯大一方面維持原有公司的業務平台，讓子公司繼續在市場上衝刺競爭，另一方面透過新設的控股平台，可以在後勤、採購、存貨、物流、倉儲、管理及財務等方面進行統籌整合，降低成本，提高效能，正是所謂「前端要分才會拚，後端要合才會贏」。
世平與品佳在2005年的組合，使大聯大旗下的產品線涵蓋了全球前25大半導體廠商中的14家大廠，代理產品總數超過100種品牌，營收總額約新台幣1,100億元，相較於Arrow與Avent當時各約新台幣2,000億元的營收規模，距離已大幅拉近。國內其他同業則更瞠乎其後，倍感壓力，紛紛考慮合縱連橫的併購策略，或另組聯盟競爭，或加入大聯大陣營，開啟了我國電子零件通路產業重新洗牌的盤局。
由於大聯大產業控股的體制，不僅讓世平與品佳維持了原來公司獨立經營的彈性，消除了代理廠商及客戶對於產品線衝突、資源分配、行銷策略等方面的疑慮，也為日後更多通路商的加入保留了寬廣的空間。
如虎添翼 通路空間擴大
幾年內，富威、凱悌、詮鼎與友尚等國內知名電子零件通路商陸續以股份轉換方式成為大聯大旗下的子公司。其中，友尚身為國內第二大電子零件通路商，2009年營收新台幣1,190億元，選擇加入大聯大，讓大聯大的產品線及客戶覆蓋率更加完整，如虎添翼，意義極為重大。
常言道，併購的完成是整合的開始。這幾年來，大聯大一邊持續併購，一邊推動整合，其間不斷溝通協調，努力凝聚共識，箇中酸甜苦辣，非當事人難以深刻體會。終於一步一腳印，從無中生有，到衝突磨合，現在則是漸入佳境，開始累積戰果，複製成功。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.22 03:07 am
大聯大投資控股股份有限公司是台灣第一家多合一的產業控股公司，也是台灣非金融產業目前唯一的產業控股公司。而且，正如大聯大自己的口號「大大相聯，越聯越大」，大聯大這幾年來透過併購整合，在規模、業務、績效及管理等方面都有突飛猛進的大幅成長，不但坐穩「亞洲第一、全球第三」電子零件通路商的市場地位。
在全球電子產業國際分工的產銷鏈上，電子零件通路商承上啟下，作為原廠供應商與客戶之間的橋樑，扮演舉足輕重的關鍵角色。
不過，長年以來，電子零件通路商的產業特色，就是「小國林立，各自為政」，全球如此，台灣亦然。
近20年間，面臨規模經濟的競爭環境，電子零件通路商逐漸感受到亟需整合的壓力，美國的Arrow和Avent首先起步，踏上併購的征途，建立了跨越美歐的龐大版圖，近年更開始進軍亞洲。台灣業者雖也有心見賢思齊，嘗試併購，但進展有限，直到2005年世平與品佳合組大聯大，才算往前邁進了一大步。
世平成立於1981年，是台灣電子零件通路商的龍頭，1998年掛牌上櫃，2000年由上櫃轉上市。品佳成立於1987年，並在1999年上櫃，2001年轉上市，2005年時是台灣第三大的電子零件通路商。2005年3月27日，世平與品佳的董事會同時決議將以股份轉換的方式共組大聯大，世平1股將換發大聯大1.18股，而品佳1股則換發大聯大1股。轉換後，世平與品佳將成為大聯大百分之百持股的子公司，而世平及品佳的股東對大聯大的持股則各約75%及25%。2005年11月9日，股份轉換成交生效，大聯大掛牌上市，而世平與品佳則於同日下市。
世平與品佳選擇股份轉換共組大聯大併購模式的主要用意，就是要保留世平與品佳兩家公司各自的法律人格，維持兩家公司分別經營的彈性，所有員工、資產、客戶、代理廠商、融資貸款、商業合約等法律文件及權利義務完全不需異動更改。若是採用合併方式，則至少會有一家公司必須消滅，代理廠商或客戶有可能發生產品或業務衝突等敏感問題，而在身分變動青黃不接之際，競爭者也比較容易乘虛而入爭搶代理權或客戶。以上種種問題，在股份轉換的架構下，都可避免。
策略整併 產業重新洗牌
更且，在股份轉換的架構下，大聯大一方面維持原有公司的業務平台，讓子公司繼續在市場上衝刺競爭，另一方面透過新設的控股平台，可以在後勤、採購、存貨、物流、倉儲、管理及財務等方面進行統籌整合，降低成本，提高效能，正是所謂「前端要分才會拚，後端要合才會贏」。
世平與品佳在2005年的組合，使大聯大旗下的產品線涵蓋了全球前25大半導體廠商中的14家大廠，代理產品總數超過100種品牌，營收總額約新台幣1,100億元，相較於Arrow與Avent當時各約新台幣2,000億元的營收規模，距離已大幅拉近。國內其他同業則更瞠乎其後，倍感壓力，紛紛考慮合縱連橫的併購策略，或另組聯盟競爭，或加入大聯大陣營，開啟了我國電子零件通路產業重新洗牌的盤局。
由於大聯大產業控股的體制，不僅讓世平與品佳維持了原來公司獨立經營的彈性，消除了代理廠商及客戶對於產品線衝突、資源分配、行銷策略等方面的疑慮，也為日後更多通路商的加入保留了寬廣的空間。
如虎添翼 通路空間擴大
幾年內，富威、凱悌、詮鼎與友尚等國內知名電子零件通路商陸續以股份轉換方式成為大聯大旗下的子公司。其中，友尚身為國內第二大電子零件通路商，2009年營收新台幣1,190億元，選擇加入大聯大，讓大聯大的產品線及客戶覆蓋率更加完整，如虎添翼，意義極為重大。
常言道，併購的完成是整合的開始。這幾年來，大聯大一邊持續併購，一邊推動整合，其間不斷溝通協調，努力凝聚共識，箇中酸甜苦辣，非當事人難以深刻體會。終於一步一腳印，從無中生有，到衝突磨合，現在則是漸入佳境，開始累積戰果，複製成功。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
2011.09.01 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點
2011.09.01 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml
【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.01 03:12 am
台灣企業普遍對市場商機嗅覺敏銳，身段靈活，行動快速，尤其喜歡多角化經營。因此，常見台灣企業靠某一產業或產品起家賺錢後，或增設事業部門，或轉投資子公司，進軍新領域或新產業，久而久之便形成一個跨越多項產業領域的企業集團，而最早發跡的旗艦企業很自然地就扮演了母雞帶小雞的控股公司角色。
這些旗艦企業除了仍需經營自身的核心事業外，也需支援導引甚至操控旗下其他事業部門或子公司的營運。這種兼具「經營事業」和「投資控股」雙重角色的控股公司，學理上稱之為「營運控股公司」。
1980年創設的和桐化學，在董事長陳武雄領導下持續成長茁壯，至2000年代已發展為跨足化學、光電、油品和生技等產業的多角化企業集團。由於和桐化學身為集團內帶頭的上市旗艦企業，因此其他事業部門或轉投資的子公司很自然地都是依附在和桐化學的大樹下開花結果。所以，和桐化學就是台灣典型的「營運控股公司」。
產業控股公司 首開風氣
相較而言，純粹投資其他企業而本身不經營事業的控股公司，學理上稱之為「投資控股公司」。投資控股公司僅持有轉投資子公司的股份，原則上透過各個子公司去負責事業的經營。這種「投資控股公司」，在台灣長年以來，多屬股東個人為了節稅而設的私人投資公司，強調隱密性，平常並不對外拋頭露面。直到近幾年，金融控股公司興起，「投資控股公司」才算躍上台面。不過，非金融產業的「投資控股公司」仍不多見。
純粹「投資控股公司」之所以罕見，可能跟台灣證交所、櫃檯中心以及證券主管機關的態度有關。多年來，這些相關單位認為「投資控股公司」本身沒有實質事業，只是控制股權，疊床架屋，有買空賣空之嫌，因此不准「投資控股公司」上市櫃。這個禁令，一直到1999年才獲得解除。
過去二、三十年間，由於台灣土地及勞工成本快速飆漲，以及國際產業分工鍵鍊的重新組合，很多台灣企業紛紛外移生產基地，或南進東南亞，或西進中國大陸，甚至遠渡重洋到歐美等地。千禧年左右，政府擔心台灣經濟有日益空洞化的危險，喊出「根留台灣」的口號，鼓勵台灣企業推動產業控股公司，並研議給予適當獎勵措施。為了落實產業控股公司的推動，經濟部工業局曾初步規劃在「促進產業升級條例」中增訂產業控股專章，擬比照企業併購法中企業合併或分割的模式，以排除設立產業控股公司的租稅障礙。幾經研議，眾說紛紜，最後多數見解認為，現行公司法、企業併購法等法令已提供了設立產業控股公司的機制，只要略作修改賦予更多彈性即可，產業控股公司立法乃告胎死腹中。
獎勵措施規範 未見落實
到目前為止，我國迄未就產業控股公司訂定任何特別規範，相關法令中只有「控制公司」、「投資控股公司」等類似詞彙散見於各法條規定。所謂「適當獎勵措施」也始終停留在「只聽樓梯響，未見人下來」的階段，若干以「營運總部」概念為適用基礎的租稅優惠，固然也有利於產業控股公司，但未設產業控股公司者也照樣可以享受，所以不應算是獎勵產業控股公司的措施。
為了響應政府號召，和桐化學乃於2003年初開始規劃成立台灣首家的產業控股公司，打算把和桐化學轉變成純粹的投資控股公司。根據這個改組構想，和桐化學將化學品事業部及油品事業部分別分割出去給新設的和桐國際和中華全球石油，而這兩家新設公司的全部股份則由和桐化學持有。其後，和桐化學於2004年3月公告變更名稱為和桐投資控股股份有限公司。
和桐控股改組完成後，陳武雄董事長就展現旺盛的企圖心，積極推動子公司和桐國際的上市計畫，但是進行卻不順暢。根據1999年訂定的新規則，投資控股公司雖然可以上市櫃，但須符合若干項條件，其中兩項與控股特質有關，一是投資控股公司至少要有兩家直接或間接持股逾50%的子公司，二是投資控股公司合併財務報表的營業利益70％以上應來自其持股逾50%的子公司。
更且，這些子公司不得以投資為專業，亦不得持有投資控股公司的股份。換言之，多重層次或者母子交叉持股的投資控股架構，都不符合上市櫃標準。此外，投資控股公司的子公司若亦為上市櫃公司時，投資控股公司對該子公司的持股不得超過70%，否則該子公司必須下市櫃。
響應政策轉型 反受其害
依照上述相關規定，和桐控股旗下的和鑫光電雖已上市，因和桐控股的持股不到20%，故無必須下市的問題，但和鑫光電也因而不算是和桐控股的子公司。至於尚未上市櫃的和桐國際與中華全球石油等子公司若要推動上市櫃，和桐控股對它們的持股需要費心安排，原則上應維持在50%以上，但不得超過70%，否則和桐控股或子公司會有下市櫃風險。
除了上市櫃技術上的困難度外，台灣股市當時對「投資控股公司」的運作也很陌生。所以，和桐化學改組成和桐控股後，因投資大眾對控股公司情形較不熟悉，興趣不大，信心不足，以致和桐控股股價一直下跌。和桐響應政府政策轉型成立控股公司，未蒙其利，先受其害，乃當機立斷，決定回覆原狀，於2005年7月間將子公司和桐國際合併到和桐控股，再將合併後存續的和桐控股更名成原先改組前的「和桐化學股份有限公司」。
和桐化學轉型變身為和桐控股，開台灣風氣之先，結果發現叫好不叫座，中看不中用，只好趕緊叫停，走回原點。台灣首家產業控股公司的嘗試，遂告失敗而落幕收場。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場，本專欄每周四刊登。）
全文網址: 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml#ixzz1dwS0Up7B
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.09.01 03:12 am
台灣企業普遍對市場商機嗅覺敏銳，身段靈活，行動快速，尤其喜歡多角化經營。因此，常見台灣企業靠某一產業或產品起家賺錢後，或增設事業部門，或轉投資子公司，進軍新領域或新產業，久而久之便形成一個跨越多項產業領域的企業集團，而最早發跡的旗艦企業很自然地就扮演了母雞帶小雞的控股公司角色。
這些旗艦企業除了仍需經營自身的核心事業外，也需支援導引甚至操控旗下其他事業部門或子公司的營運。這種兼具「經營事業」和「投資控股」雙重角色的控股公司，學理上稱之為「營運控股公司」。
1980年創設的和桐化學，在董事長陳武雄領導下持續成長茁壯，至2000年代已發展為跨足化學、光電、油品和生技等產業的多角化企業集團。由於和桐化學身為集團內帶頭的上市旗艦企業，因此其他事業部門或轉投資的子公司很自然地都是依附在和桐化學的大樹下開花結果。所以，和桐化學就是台灣典型的「營運控股公司」。
產業控股公司 首開風氣
相較而言，純粹投資其他企業而本身不經營事業的控股公司，學理上稱之為「投資控股公司」。投資控股公司僅持有轉投資子公司的股份，原則上透過各個子公司去負責事業的經營。這種「投資控股公司」，在台灣長年以來，多屬股東個人為了節稅而設的私人投資公司，強調隱密性，平常並不對外拋頭露面。直到近幾年，金融控股公司興起，「投資控股公司」才算躍上台面。不過，非金融產業的「投資控股公司」仍不多見。
純粹「投資控股公司」之所以罕見，可能跟台灣證交所、櫃檯中心以及證券主管機關的態度有關。多年來，這些相關單位認為「投資控股公司」本身沒有實質事業，只是控制股權，疊床架屋，有買空賣空之嫌，因此不准「投資控股公司」上市櫃。這個禁令，一直到1999年才獲得解除。
過去二、三十年間，由於台灣土地及勞工成本快速飆漲，以及國際產業分工鍵鍊的重新組合，很多台灣企業紛紛外移生產基地，或南進東南亞，或西進中國大陸，甚至遠渡重洋到歐美等地。千禧年左右，政府擔心台灣經濟有日益空洞化的危險，喊出「根留台灣」的口號，鼓勵台灣企業推動產業控股公司，並研議給予適當獎勵措施。為了落實產業控股公司的推動，經濟部工業局曾初步規劃在「促進產業升級條例」中增訂產業控股專章，擬比照企業併購法中企業合併或分割的模式，以排除設立產業控股公司的租稅障礙。幾經研議，眾說紛紜，最後多數見解認為，現行公司法、企業併購法等法令已提供了設立產業控股公司的機制，只要略作修改賦予更多彈性即可，產業控股公司立法乃告胎死腹中。
獎勵措施規範 未見落實
到目前為止，我國迄未就產業控股公司訂定任何特別規範，相關法令中只有「控制公司」、「投資控股公司」等類似詞彙散見於各法條規定。所謂「適當獎勵措施」也始終停留在「只聽樓梯響，未見人下來」的階段，若干以「營運總部」概念為適用基礎的租稅優惠，固然也有利於產業控股公司，但未設產業控股公司者也照樣可以享受，所以不應算是獎勵產業控股公司的措施。
為了響應政府號召，和桐化學乃於2003年初開始規劃成立台灣首家的產業控股公司，打算把和桐化學轉變成純粹的投資控股公司。根據這個改組構想，和桐化學將化學品事業部及油品事業部分別分割出去給新設的和桐國際和中華全球石油，而這兩家新設公司的全部股份則由和桐化學持有。其後，和桐化學於2004年3月公告變更名稱為和桐投資控股股份有限公司。
和桐控股改組完成後，陳武雄董事長就展現旺盛的企圖心，積極推動子公司和桐國際的上市計畫，但是進行卻不順暢。根據1999年訂定的新規則，投資控股公司雖然可以上市櫃，但須符合若干項條件，其中兩項與控股特質有關，一是投資控股公司至少要有兩家直接或間接持股逾50%的子公司，二是投資控股公司合併財務報表的營業利益70％以上應來自其持股逾50%的子公司。
更且，這些子公司不得以投資為專業，亦不得持有投資控股公司的股份。換言之，多重層次或者母子交叉持股的投資控股架構，都不符合上市櫃標準。此外，投資控股公司的子公司若亦為上市櫃公司時，投資控股公司對該子公司的持股不得超過70%，否則該子公司必須下市櫃。
響應政策轉型 反受其害
依照上述相關規定，和桐控股旗下的和鑫光電雖已上市，因和桐控股的持股不到20%，故無必須下市的問題，但和鑫光電也因而不算是和桐控股的子公司。至於尚未上市櫃的和桐國際與中華全球石油等子公司若要推動上市櫃，和桐控股對它們的持股需要費心安排，原則上應維持在50%以上，但不得超過70%，否則和桐控股或子公司會有下市櫃風險。
除了上市櫃技術上的困難度外，台灣股市當時對「投資控股公司」的運作也很陌生。所以，和桐化學改組成和桐控股後，因投資大眾對控股公司情形較不熟悉，興趣不大，信心不足，以致和桐控股股價一直下跌。和桐響應政府政策轉型成立控股公司，未蒙其利，先受其害，乃當機立斷，決定回覆原狀，於2005年7月間將子公司和桐國際合併到和桐控股，再將合併後存續的和桐控股更名成原先改組前的「和桐化學股份有限公司」。
和桐化學轉型變身為和桐控股，開台灣風氣之先，結果發現叫好不叫座，中看不中用，只好趕緊叫停，走回原點。台灣首家產業控股公司的嘗試，遂告失敗而落幕收場。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場，本專欄每周四刊登。）
全文網址: 黃日燦看併購／和桐化學變身 走回原點 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6562732.shtml#ixzz1dwS0Up7B
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2006年8月23日 黃日燦看法》跨國企業開始跳過台灣
2006年8月23日 黃日燦看法》跨國企業開始跳過台灣
http://www.eshare.com.tw/news/discuss/show.asp?repno=91&page=24&discuss=1
黃日燦(美國哈佛大學法學博士)
大約在四年前，有一家美國財星500大的跨國企業，曾計劃以1億美元投資台灣某知名企業30%的股權，再由該台灣企業拿那1億美元到大陸投資設廠，產品一方面回銷美、台及世界其他各地，一方面逐漸打進中國國內市場。這個投資案可讓台灣企業獲得可觀資金挹注以及全球行銷管道，且仍可擁有70%股權的主導地位，並將掌控經營在中國大陸的工廠。台灣企業兩頭皆大，占據樞紐性關鍵地位，可望成為該產業全球要角，知者莫不鼓掌叫好。
可惜，該投資案經過兩年努力終以夭折收場。主因是我國法令限制台灣企業對大陸投資不得超過其淨值的40%。簡言之，根據我國現行規定，上述老美要挹注於台灣企業的1億美元，只有4,000萬美元可以投資到大陸；若該大陸建廠案需要1億美元資金，則老美至少要投入2億5,000萬美元給台灣企業。這個算數問題，老美怎麼算都不划算。
結果，老美只好跳過台灣，直接進軍大陸，找了當地中資合作建廠，老美占60%股權，老中占40%股權。後因台灣企業極力爭取，老美也認同支持，從老中手裡擠回10%股權讓台灣企業投資。這個合資項目進展不錯，但台灣企業只有10%股權，在董事會和股東會上影響力小，隨時都有遭到稀釋的可能。
這類令人扼腕的故事原本時有所聞，但最近卻少聽說。不過，看官切莫高興得太早，不再聽說的原因並非這種互利雙贏的案例終於順利成功，而是跨國企業開始懶得再來台灣進行徒勞無功的嘗試。這是台灣可能邊緣化的一個警訊，值得朝野深思。
除了淨值40%的投資上限外，台灣政府對兩岸經貿其他管制，以及朝野政黨糾葛不斷的交相纏鬥，在在都讓跨國企業望而卻步，不敢輕意借道台灣，以免誤陷政治角力的泥沼。只要瀏覽一下近年美僑商會和歐洲商會的會員名冊，就可深刻地感受到在台外商的數量和份量今非昔比，盛況不再，很多歐美跨國製造企業都已撤離台灣轉進大陸。
跨國企業不但在投資上縮手，甚至在取才上也開始跳過台灣。前幾年，很多歐美跨國企業派駐中國大陸的資深主管乃至大中國區總裁，都是從台灣調遣過去的本地戰將，在台北許久不見的高階經理，常在上海或北京露臉落腳。這股「台才中用」的熱潮卻似乎已有退燒跡象，跨國企業似已開始在中國重用大陸海歸派和當地幹部，逐漸取代原由台籍主管擔任的職位。
台灣企業拜同文同種之利，近十餘年來在海峽彼岸廣建生產基地，躍為大陸主要外資來源。同時，台灣企業長期耕耘發展的全球脈絡和運籌經驗，也是競爭對手短期間難以複製的獨到利基。因此，筆者曾戲稱，「台商是最瞭解老中的老外，也是最瞭解老外的老中」。台灣企業若能善用這個優勢，應可隨著中國的崛起，在全球經貿大洗牌的賽局中扮演重要的角色。惟因政府法令限制，這些年來坐失了不少良機，眼看著「中外兩宜」的優勢與日俱降，殊屬遺憾。但盼有權者能掌握潮流，因勢利導，開創新局。
（作者黃日燦是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，專長企業併購與證券金融。）
http://www.eshare.com.tw/news/discuss/show.asp?repno=91&page=24&discuss=1
黃日燦(美國哈佛大學法學博士)
大約在四年前，有一家美國財星500大的跨國企業，曾計劃以1億美元投資台灣某知名企業30%的股權，再由該台灣企業拿那1億美元到大陸投資設廠，產品一方面回銷美、台及世界其他各地，一方面逐漸打進中國國內市場。這個投資案可讓台灣企業獲得可觀資金挹注以及全球行銷管道，且仍可擁有70%股權的主導地位，並將掌控經營在中國大陸的工廠。台灣企業兩頭皆大，占據樞紐性關鍵地位，可望成為該產業全球要角，知者莫不鼓掌叫好。
可惜，該投資案經過兩年努力終以夭折收場。主因是我國法令限制台灣企業對大陸投資不得超過其淨值的40%。簡言之，根據我國現行規定，上述老美要挹注於台灣企業的1億美元，只有4,000萬美元可以投資到大陸；若該大陸建廠案需要1億美元資金，則老美至少要投入2億5,000萬美元給台灣企業。這個算數問題，老美怎麼算都不划算。
結果，老美只好跳過台灣，直接進軍大陸，找了當地中資合作建廠，老美占60%股權，老中占40%股權。後因台灣企業極力爭取，老美也認同支持，從老中手裡擠回10%股權讓台灣企業投資。這個合資項目進展不錯，但台灣企業只有10%股權，在董事會和股東會上影響力小，隨時都有遭到稀釋的可能。
這類令人扼腕的故事原本時有所聞，但最近卻少聽說。不過，看官切莫高興得太早，不再聽說的原因並非這種互利雙贏的案例終於順利成功，而是跨國企業開始懶得再來台灣進行徒勞無功的嘗試。這是台灣可能邊緣化的一個警訊，值得朝野深思。
除了淨值40%的投資上限外，台灣政府對兩岸經貿其他管制，以及朝野政黨糾葛不斷的交相纏鬥，在在都讓跨國企業望而卻步，不敢輕意借道台灣，以免誤陷政治角力的泥沼。只要瀏覽一下近年美僑商會和歐洲商會的會員名冊，就可深刻地感受到在台外商的數量和份量今非昔比，盛況不再，很多歐美跨國製造企業都已撤離台灣轉進大陸。
跨國企業不但在投資上縮手，甚至在取才上也開始跳過台灣。前幾年，很多歐美跨國企業派駐中國大陸的資深主管乃至大中國區總裁，都是從台灣調遣過去的本地戰將，在台北許久不見的高階經理，常在上海或北京露臉落腳。這股「台才中用」的熱潮卻似乎已有退燒跡象，跨國企業似已開始在中國重用大陸海歸派和當地幹部，逐漸取代原由台籍主管擔任的職位。
台灣企業拜同文同種之利，近十餘年來在海峽彼岸廣建生產基地，躍為大陸主要外資來源。同時，台灣企業長期耕耘發展的全球脈絡和運籌經驗，也是競爭對手短期間難以複製的獨到利基。因此，筆者曾戲稱，「台商是最瞭解老中的老外，也是最瞭解老外的老中」。台灣企業若能善用這個優勢，應可隨著中國的崛起，在全球經貿大洗牌的賽局中扮演重要的角色。惟因政府法令限制，這些年來坐失了不少良機，眼看著「中外兩宜」的優勢與日俱降，殊屬遺憾。但盼有權者能掌握潮流，因勢利導，開創新局。
（作者黃日燦是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，專長企業併購與證券金融。）
2010-01-17 黃日燦:台商不併購 難存活
2010-01-17 黃日燦:台商不併購 難存活
2010-01-17 工商時報 【記者陳碧芬／專訪】
「企業界要面對現實，選對『併購成長』策略模式，才能在兩岸市場融合中，茁壯、發展！」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中表示，無論是兩岸金融MOU或談判中的ECFA，都是為了台灣經過大中華基地、邁向全球市場的「搭橋鋪路」，如果在此之前缺席的台商，現在再不啟動併購、或只想被動等著被併，未來將沒有他們繼續生存的空間。
黃日燦指出，產業整併在09年的台灣沸沸揚揚，多件併購案的結果，立即讓競爭對手備感壓力，尤其是大家的目標多是為了「站穩兩岸市場」，證實企業界明明白白、徹底了解，在大中華市場的大規模經濟下，單靠過去的自我有機成長(organic growth)是不行的。
近2年來台灣知名的併購案，黃日燦幾乎都參與了，包括台積電認購茂迪、新生銀行Capital Target Limited合資併購日盛金等，《亞洲法律雜誌》（Asian Legal Business, ALB）因此評選他為「亞洲頂尖25強傑出併購律師」，是台灣唯一獲選者。他的執業專長為併購、資本市場、跨國投資、私募基金和創投資金等相關事務。以下為專訪的摘要：
問：兩岸產業在今年會出現什麼樣的融合模式？
答：經由併購的成長，是台灣企業界現在必要選擇的經營策略。雖然市值超過1,000億的台灣企業，3分之1在去年了解此模式的重要並實際執行，但仍有3分之2的案件是失敗的，如此換算下來，今年業者基於成長需要而採行的併購策略，超過2成的資源是註定要浪費的，政府應正視這個驚人的數據。
問：台商併購陣亡率這麼高，政府法令都沒有在輔導、照顧嗎？
答：台灣已有併購3法，但我懷疑是否有真正的幫助，我經手諸多案例的經驗，可以看出其中漏洞處處。
加以若干產業並不在政府政策的思考雷達之中，如食品業、製藥業等傳統產業，其實是最能以台灣為基地、向中國市場拓展，我甚至在想，政府是不是該在此潮流中扮演角色？即使政府要處於中立的態度也沒有關係，就是對外講清楚即可。
問：兩岸產業併購潮中的資金來源，是業界的難題嗎？
答：亞洲帶領此波的經濟復甦，全世界的錢都跑進來，大中華市場議題又是最佳賣點，併購案中的資金來源最不是問題，但如何善用資金，尤其是潛力十足的私募股權基金，政府需要拿出「態度」，中國官方現在就與私募股權業合資，大動作在世界各地進行產業併購，台灣可以參考此作法。
2010-01-17 工商時報 【記者陳碧芬／專訪】
「企業界要面對現實，選對『併購成長』策略模式，才能在兩岸市場融合中，茁壯、發展！」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中表示，無論是兩岸金融MOU或談判中的ECFA，都是為了台灣經過大中華基地、邁向全球市場的「搭橋鋪路」，如果在此之前缺席的台商，現在再不啟動併購、或只想被動等著被併，未來將沒有他們繼續生存的空間。
黃日燦指出，產業整併在09年的台灣沸沸揚揚，多件併購案的結果，立即讓競爭對手備感壓力，尤其是大家的目標多是為了「站穩兩岸市場」，證實企業界明明白白、徹底了解，在大中華市場的大規模經濟下，單靠過去的自我有機成長(organic growth)是不行的。
近2年來台灣知名的併購案，黃日燦幾乎都參與了，包括台積電認購茂迪、新生銀行Capital Target Limited合資併購日盛金等，《亞洲法律雜誌》（Asian Legal Business, ALB）因此評選他為「亞洲頂尖25強傑出併購律師」，是台灣唯一獲選者。他的執業專長為併購、資本市場、跨國投資、私募基金和創投資金等相關事務。以下為專訪的摘要：
問：兩岸產業在今年會出現什麼樣的融合模式？
答：經由併購的成長，是台灣企業界現在必要選擇的經營策略。雖然市值超過1,000億的台灣企業，3分之1在去年了解此模式的重要並實際執行，但仍有3分之2的案件是失敗的，如此換算下來，今年業者基於成長需要而採行的併購策略，超過2成的資源是註定要浪費的，政府應正視這個驚人的數據。
問：台商併購陣亡率這麼高，政府法令都沒有在輔導、照顧嗎？
答：台灣已有併購3法，但我懷疑是否有真正的幫助，我經手諸多案例的經驗，可以看出其中漏洞處處。
加以若干產業並不在政府政策的思考雷達之中，如食品業、製藥業等傳統產業，其實是最能以台灣為基地、向中國市場拓展，我甚至在想，政府是不是該在此潮流中扮演角色？即使政府要處於中立的態度也沒有關係，就是對外講清楚即可。
問：兩岸產業併購潮中的資金來源，是業界的難題嗎？
答：亞洲帶領此波的經濟復甦，全世界的錢都跑進來，大中華市場議題又是最佳賣點，併購案中的資金來源最不是問題，但如何善用資金，尤其是潛力十足的私募股權基金，政府需要拿出「態度」，中國官方現在就與私募股權業合資，大動作在世界各地進行產業併購，台灣可以參考此作法。
2009-08-04 黃日燦：兩岸併購案 多到嚇人
2009-08-04 黃日燦：兩岸併購案 多到嚇人
工商時報
【陳碧芬／台北報導】
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中指出，兩岸經貿架構愈形緊密，因此浮現的兩岸併購商機，遠比外界想像的多，「多到我嚇一跳」，中國方面除了直接投資台灣企業或參股台商，同時也把台商納入其全球併購的大戰略架構中。黃日燦並預估，接下來的6個月內，會出現一波兩岸互探併購大熱潮。
以海峽中線為跨境的實際企業購併洽談，近來成為活躍在大中華地區的國際投資銀行、併購專業機構，最熱烈的業務來源。除了黃日燦，如花旗環球財顧公司董事長杜英宗、摩根大通台灣區總經理錢國維、法國巴黎銀行台北分行企業融資部主管蔡鴻青等等，近月來馬不停蹄地穿梭在大中華市場，在台灣從北跑到南，在中國，台商聚集的蘇州、深圳、南京、香港，都是他們密集前往的地點。
身處國際頂尖併購專業法律事務所，黃日燦以台灣籍律師身份，經手的國際投資併購案數百件，不僅參與買方的策略思考，也協助諮詢賣方的「脫手藝術」，就因為在全球環境快速變化下，併購已是當今企業的經營之道，台灣企業有必要加以熟悉，才能在亞洲新興市場竄起的過程，找到自己的永續定位。
黃日燦指出，中國現在「前進」、「貼近」台灣，同時把台商納入全球大戰略的架構中。相較幾個月前，現在腳步拉大、速度加快，提出的併購意願、想法及動作，非常多，「多到我嚇一跳」，他事務所的併購業務也因此忙碌不已。
對於台灣及台商，黃日燦分析，中國的併購策略至少有3類已浮現：其一，來台低調參股台灣企業10％至20％，再把台灣經營模式帶回中國，攜手發展中國市場，「這般的合作過程，當然會有增資的機會」，陸資大有為台商挹注增資的最佳優勢。他說，此種模式，現在是陸方最喜歡的模式，因為絕對可以放長線、永續發展，也是預估未來6個月之內會爆增的案例。
其二，外國私募業或外資併購或大量入資台灣企業，帶著企業前進中國市場發展，進而拓展全球市場。可是此類一定要在海外進行，一則是有國際經營能力的台商已冒出頭，加上台灣境內的法令太過保護，較難發揮經濟效益，「到海外做，獲利翻一倍；在台灣做，只賺一成」，他說，擁有國際市場能力的台商，中國是邁向國際的必經橋樑，此模式能讓台灣搶到未來5至10年的市場定位。
其三，另外，就產業面來看，有線電視系統商、技術升級、民生消費業、金融業等，因具兩岸題材，預料將是併購的熱門標的。
工商時報
【陳碧芬／台北報導】
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦在本報專訪中指出，兩岸經貿架構愈形緊密，因此浮現的兩岸併購商機，遠比外界想像的多，「多到我嚇一跳」，中國方面除了直接投資台灣企業或參股台商，同時也把台商納入其全球併購的大戰略架構中。黃日燦並預估，接下來的6個月內，會出現一波兩岸互探併購大熱潮。
以海峽中線為跨境的實際企業購併洽談，近來成為活躍在大中華地區的國際投資銀行、併購專業機構，最熱烈的業務來源。除了黃日燦，如花旗環球財顧公司董事長杜英宗、摩根大通台灣區總經理錢國維、法國巴黎銀行台北分行企業融資部主管蔡鴻青等等，近月來馬不停蹄地穿梭在大中華市場，在台灣從北跑到南，在中國，台商聚集的蘇州、深圳、南京、香港，都是他們密集前往的地點。
身處國際頂尖併購專業法律事務所，黃日燦以台灣籍律師身份，經手的國際投資併購案數百件，不僅參與買方的策略思考，也協助諮詢賣方的「脫手藝術」，就因為在全球環境快速變化下，併購已是當今企業的經營之道，台灣企業有必要加以熟悉，才能在亞洲新興市場竄起的過程，找到自己的永續定位。
黃日燦指出，中國現在「前進」、「貼近」台灣，同時把台商納入全球大戰略的架構中。相較幾個月前，現在腳步拉大、速度加快，提出的併購意願、想法及動作，非常多，「多到我嚇一跳」，他事務所的併購業務也因此忙碌不已。
對於台灣及台商，黃日燦分析，中國的併購策略至少有3類已浮現：其一，來台低調參股台灣企業10％至20％，再把台灣經營模式帶回中國，攜手發展中國市場，「這般的合作過程，當然會有增資的機會」，陸資大有為台商挹注增資的最佳優勢。他說，此種模式，現在是陸方最喜歡的模式，因為絕對可以放長線、永續發展，也是預估未來6個月之內會爆增的案例。
其二，外國私募業或外資併購或大量入資台灣企業，帶著企業前進中國市場發展，進而拓展全球市場。可是此類一定要在海外進行，一則是有國際經營能力的台商已冒出頭，加上台灣境內的法令太過保護，較難發揮經濟效益，「到海外做，獲利翻一倍；在台灣做，只賺一成」，他說，擁有國際市場能力的台商，中國是邁向國際的必經橋樑，此模式能讓台灣搶到未來5至10年的市場定位。
其三，另外，就產業面來看，有線電視系統商、技術升級、民生消費業、金融業等，因具兩岸題材，預料將是併購的熱門標的。
09/13/2010 黃日燦：傳產轉型 將掀併購潮
09/13/2010 黃日燦：傳產轉型 將掀併購潮
http://www.yzcpa.com.tw/node/691
【經濟日報╱記者楊毅／台北報導】 2010.09.13 04:23 am
眾達國際法律事務主持律師黃日燦表示，後ECFA時代，台灣在國際間的能見度將大幅提升，成為亞洲新亮點，台灣企業國際化及併購活動將更加頻繁，傳產可望是下一波企業併購熱潮。
眾達台北分所創立屆滿20周年，今（13）日將舉辦慶祝酒會。創所人黃日燦接受本報專訪說，他以前喊出「企業國際化、律師國際化」口號時，還是業界孤鳥，現已是國內前三大法律事務所，迎向下一個20年，將精益求精，跟隨台灣企業腳步前進，成為企業好夥伴。以下為專訪紀要：
問：創立眾達歷程與背景、目標？
答：1980年代是美國企業併購黃金時期，台灣從1987年外匯自由化後，企業參與海外投資併購活動，日漸頻繁，因而認識到許多台灣企業界人士，當時裕隆集團總裁吳舜文及執行長嚴凱泰不斷地鼓勵我回台灣創業。後來舉家從紐約返台，希望將海外併購經驗帶回來，幫助台灣企業走向國際化。
當年目標是將眾達成為國內「最好」法律事務所，而非「最大」事務所。草創時期特別喜歡挑難度高、有挑戰的案子，藉此建立口碑。目前眾達規模不大，只有40位律師，但每一位律師的動能都非常強。
問：眾達在企業併購領域成績卓著，成功秘訣為何？
答：律師眼中必須沒有產業分別，達到「產業色盲」的境界，律師須加強本身專業知識，熟知產業特質，進行法律查核時才能做出正確建議，例如在PC、IT產業中，「存貨」是資產或呆帳、應收帳款如何評估等，都相當重要。
只要掌握「抓蛇抓七吋、抓大放小」原則，就能協助客戶順利完成併購。
問；最近不少企業被指控違反反托辣斯法，給企業的建議？
答：四、五年前我們處理緯創及光寶合併案時，當時發現兩家公司申請結合，竟然要到世界各國申請反托拉斯。現在台灣許多企業規模已不可同日而語，不能再用過去小公司「打帶跑」方式在全球化市場中競爭，必須建立企業制度、風險管控及危機處理SOP等。
企業內部法務部門與外部法律事務所的相互配合，也將愈來愈重要，企業主必須學會靈活運用、諮詢，不可輕忽潛在的法律風險，才能將營運風險降至最低。
問：未來發展願景？
答：ECFA是台灣經濟發展新里程碑，未來兩岸經貿正常化，台灣國際地位將提升，台灣企業國際化及併購事務，勢必更加頻繁，國內傳統產業面臨轉型期，預期可能是下一波企業併購潮。
眾達布局全球，未來將精益求精，提供跨國整合法律服務，跟隨台灣企業腳步邁向全球化市場，希望成為台灣企業的最佳夥伴。
http://www.yzcpa.com.tw/node/691
【經濟日報╱記者楊毅／台北報導】 2010.09.13 04:23 am
眾達國際法律事務主持律師黃日燦表示，後ECFA時代，台灣在國際間的能見度將大幅提升，成為亞洲新亮點，台灣企業國際化及併購活動將更加頻繁，傳產可望是下一波企業併購熱潮。
眾達台北分所創立屆滿20周年，今（13）日將舉辦慶祝酒會。創所人黃日燦接受本報專訪說，他以前喊出「企業國際化、律師國際化」口號時，還是業界孤鳥，現已是國內前三大法律事務所，迎向下一個20年，將精益求精，跟隨台灣企業腳步前進，成為企業好夥伴。以下為專訪紀要：
問：創立眾達歷程與背景、目標？
答：1980年代是美國企業併購黃金時期，台灣從1987年外匯自由化後，企業參與海外投資併購活動，日漸頻繁，因而認識到許多台灣企業界人士，當時裕隆集團總裁吳舜文及執行長嚴凱泰不斷地鼓勵我回台灣創業。後來舉家從紐約返台，希望將海外併購經驗帶回來，幫助台灣企業走向國際化。
當年目標是將眾達成為國內「最好」法律事務所，而非「最大」事務所。草創時期特別喜歡挑難度高、有挑戰的案子，藉此建立口碑。目前眾達規模不大，只有40位律師，但每一位律師的動能都非常強。
問：眾達在企業併購領域成績卓著，成功秘訣為何？
答：律師眼中必須沒有產業分別，達到「產業色盲」的境界，律師須加強本身專業知識，熟知產業特質，進行法律查核時才能做出正確建議，例如在PC、IT產業中，「存貨」是資產或呆帳、應收帳款如何評估等，都相當重要。
只要掌握「抓蛇抓七吋、抓大放小」原則，就能協助客戶順利完成併購。
問；最近不少企業被指控違反反托辣斯法，給企業的建議？
答：四、五年前我們處理緯創及光寶合併案時，當時發現兩家公司申請結合，竟然要到世界各國申請反托拉斯。現在台灣許多企業規模已不可同日而語，不能再用過去小公司「打帶跑」方式在全球化市場中競爭，必須建立企業制度、風險管控及危機處理SOP等。
企業內部法務部門與外部法律事務所的相互配合，也將愈來愈重要，企業主必須學會靈活運用、諮詢，不可輕忽潛在的法律風險，才能將營運風險降至最低。
問：未來發展願景？
答：ECFA是台灣經濟發展新里程碑，未來兩岸經貿正常化，台灣國際地位將提升，台灣企業國際化及併購事務，勢必更加頻繁，國內傳統產業面臨轉型期，預期可能是下一波企業併購潮。
眾達布局全球，未來將精益求精，提供跨國整合法律服務，跟隨台灣企業腳步邁向全球化市場，希望成為台灣企業的最佳夥伴。
100.9.15 黃日燦看併購／大眾電腦天蠶變 失敗
100.9.15 黃日燦看併購／大眾電腦天蠶變 失敗
大眾電腦成立於1980年，總部設在台北，1991年時在台灣證交所上市，多年來是台灣主機板、伺服器、個人電腦及筆記型電腦的著名廠商。透過多角化經營的策略，大眾電腦迅速發展成橫跨資訊工業、電信通訊及系統整合等三大領域的企業集團，業界評價甚佳。
鼓勵內部創業 變身大眾控股
千禧年後，由於全球電腦產業變化多端，競爭激烈，大眾電腦業績大受影響，毛利率直線下滑，連續數年虧損。2002年時，受到兩大客戶惠普與康柏合併的衝擊，大眾電腦營收更是大減，股價也跌破每股新台幣10元的面額。大眾電腦痛定思痛，亟欲透過組織重整，達到脫胎換骨的目的，俾能旋乾轉坤，挽回員工和投資大眾的信心。
大眾電腦當時擬訂的組織重整計畫，就是要先辦理減資以彌補虧損並改善財務結構，再以股份轉換的方式成立「大眾投資控股股份有限公司」。根據這個計畫，大眾電腦董事會於2004年4月30日通過減資決議，減資金額新台幣53億餘元，減資比率達36.5%，接著又於同年5月14日通過以減資後股數為計算基礎，依普通股1股換0.6股的比例轉換為大眾控股的普通股股分，讓大眾電腦變成大眾控股百分之百持股的子公司。
大眾電腦轉換為大眾控股時，其董事長受訪時表示，希望藉此鼓勵內部創業，留住優秀人才，讓旗下企業更加獨立營運，薪酬分紅制度也可更有彈性地依各個不同行業的特質而訂，讓專業經理人有更寬闊的發展空間，甚至成為公司真正經營者。用心良苦，立意甚善。
其實，成立產業控股公司雖可能有利於鼓勵內部創業，但鼓勵內部創業通常並非成立產業控股公司的主要目的。的確，一般設立產業控股公司的用意，都是為了建構一個比較上軌道的經營平台，從控股公司的制高點，透過管理、業務或財務等方面的整合，提升動能，發揮綜效，創造「一加一大於二」的成果。產業控股公司的經營模式若不能產生綜效，則對股東似無實益。
投資人不認同 股價一路下滑
大眾控股改組後於2004年8月30日掛牌上市，首日股價即為漲停板，顯示股市投資人也對之寄以厚望。
不過，由於大眾控股的經營似乎並未發揮綜效，導致投資大眾不再認同支持，七個月後股價腰斬一半，面臨4元保衛戰。至此，大眾電腦改組成為大眾控股的天蠶變，可說是也面臨失敗的結局。
仔細推敲，大眾控股改組轉型之所以失敗，乃在於徒有形式上的變化，無實質上的變革。改組後，百分之百持有大眾電腦的大眾控股，與改組前的大眾電腦，在營運各方面並無真正差異，賣相不佳，難怪投資人也不買單捧場。
變化徒具形式 欠缺實質改革
依大眾電腦當時的企業文化和營運體質，若真是想要鼓勵內部創業，激發員工潛能，與其設立產業控股公司，不如考慮透過分割機制將適當部門獨立出去，讓負責的經營團隊可以更自由地去研發新產品，進軍新市場，說不定更有可能開創新局，締造新高。營運順利的話，很快就可簡易上市。
當然，並非任何企業都可隨意運用分割加簡易上市的手法去調整組織，改變體質。譬如說，若分割後的母體企業在資產、獲利或營運等方面，將因分割而受到重大影響以致未能繼續維持在一定水準以上時，則恐怕會遭到強制下市櫃的後果。在這種情況下，未蒙其利，先受其害，飲鴆止渴，自不可行。大眾電腦在當時可能就有這個顧慮。
由此可見，企業要改組重整，宜應事前仔細盤算，周詳規劃，謀定而後動，較能對症下藥，立竿見影。所以，要設立產業控股公司，還必須加入新血，注入新意，掌握正確方向，並且貫徹執行，才能發揮功能，創造綜效。否則，若只是「換湯不換葯」，「新瓶裝舊酒」，恐怕會是徒勞無功。
大眾電腦轉型大眾控股強調鼓勵內部創業的意旨，與和桐化學轉型和桐控股強調推動旗下企業上市的計畫，或者未能抓到產業控股公司營運策略的精髓，或者未能堅持實施應興應革事項，以致淺嚐輒止，殊為可惜。
總而言之，大眾電腦與和桐化學轉型產業控股的試驗，不管是因為矛頭刺偏了，還是刺得太淺，均告鍛羽，鳴金收兵。產業控股這條冷清的道路繼續耐心地等待下一位征人的來臨。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
大眾電腦成立於1980年，總部設在台北，1991年時在台灣證交所上市，多年來是台灣主機板、伺服器、個人電腦及筆記型電腦的著名廠商。透過多角化經營的策略，大眾電腦迅速發展成橫跨資訊工業、電信通訊及系統整合等三大領域的企業集團，業界評價甚佳。
鼓勵內部創業 變身大眾控股
千禧年後，由於全球電腦產業變化多端，競爭激烈，大眾電腦業績大受影響，毛利率直線下滑，連續數年虧損。2002年時，受到兩大客戶惠普與康柏合併的衝擊，大眾電腦營收更是大減，股價也跌破每股新台幣10元的面額。大眾電腦痛定思痛，亟欲透過組織重整，達到脫胎換骨的目的，俾能旋乾轉坤，挽回員工和投資大眾的信心。
大眾電腦當時擬訂的組織重整計畫，就是要先辦理減資以彌補虧損並改善財務結構，再以股份轉換的方式成立「大眾投資控股股份有限公司」。根據這個計畫，大眾電腦董事會於2004年4月30日通過減資決議，減資金額新台幣53億餘元，減資比率達36.5%，接著又於同年5月14日通過以減資後股數為計算基礎，依普通股1股換0.6股的比例轉換為大眾控股的普通股股分，讓大眾電腦變成大眾控股百分之百持股的子公司。
大眾電腦轉換為大眾控股時，其董事長受訪時表示，希望藉此鼓勵內部創業，留住優秀人才，讓旗下企業更加獨立營運，薪酬分紅制度也可更有彈性地依各個不同行業的特質而訂，讓專業經理人有更寬闊的發展空間，甚至成為公司真正經營者。用心良苦，立意甚善。
其實，成立產業控股公司雖可能有利於鼓勵內部創業，但鼓勵內部創業通常並非成立產業控股公司的主要目的。的確，一般設立產業控股公司的用意，都是為了建構一個比較上軌道的經營平台，從控股公司的制高點，透過管理、業務或財務等方面的整合，提升動能，發揮綜效，創造「一加一大於二」的成果。產業控股公司的經營模式若不能產生綜效，則對股東似無實益。
投資人不認同 股價一路下滑
大眾控股改組後於2004年8月30日掛牌上市，首日股價即為漲停板，顯示股市投資人也對之寄以厚望。
不過，由於大眾控股的經營似乎並未發揮綜效，導致投資大眾不再認同支持，七個月後股價腰斬一半，面臨4元保衛戰。至此，大眾電腦改組成為大眾控股的天蠶變，可說是也面臨失敗的結局。
仔細推敲，大眾控股改組轉型之所以失敗，乃在於徒有形式上的變化，無實質上的變革。改組後，百分之百持有大眾電腦的大眾控股，與改組前的大眾電腦，在營運各方面並無真正差異，賣相不佳，難怪投資人也不買單捧場。
變化徒具形式 欠缺實質改革
依大眾電腦當時的企業文化和營運體質，若真是想要鼓勵內部創業，激發員工潛能，與其設立產業控股公司，不如考慮透過分割機制將適當部門獨立出去，讓負責的經營團隊可以更自由地去研發新產品，進軍新市場，說不定更有可能開創新局，締造新高。營運順利的話，很快就可簡易上市。
當然，並非任何企業都可隨意運用分割加簡易上市的手法去調整組織，改變體質。譬如說，若分割後的母體企業在資產、獲利或營運等方面，將因分割而受到重大影響以致未能繼續維持在一定水準以上時，則恐怕會遭到強制下市櫃的後果。在這種情況下，未蒙其利，先受其害，飲鴆止渴，自不可行。大眾電腦在當時可能就有這個顧慮。
由此可見，企業要改組重整，宜應事前仔細盤算，周詳規劃，謀定而後動，較能對症下藥，立竿見影。所以，要設立產業控股公司，還必須加入新血，注入新意，掌握正確方向，並且貫徹執行，才能發揮功能，創造綜效。否則，若只是「換湯不換葯」，「新瓶裝舊酒」，恐怕會是徒勞無功。
大眾電腦轉型大眾控股強調鼓勵內部創業的意旨，與和桐化學轉型和桐控股強調推動旗下企業上市的計畫，或者未能抓到產業控股公司營運策略的精髓，或者未能堅持實施應興應革事項，以致淺嚐輒止，殊為可惜。
總而言之，大眾電腦與和桐化學轉型產業控股的試驗，不管是因為矛頭刺偏了，還是刺得太淺，均告鍛羽，鳴金收兵。產業控股這條冷清的道路繼續耐心地等待下一位征人的來臨。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
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